第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-033
华远地产股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第六届董事会第十次会议于2015年6月12日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2015年6月19日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事6人，独立董事王巍先生、董事陈晓玲女士、杨云燕先生因公务原因未能亲自出席，王巍先生授权独立董事陈淮先生、陈晓玲女士授权董事长孙秋艳女士、杨云燕先生授权董事张蔚欣女士代为出席并表决。公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙秋艳女士主持。经审议并书面表决，通过了如下决议：
公司2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行相关的议案，于2015年1月5日向中国证券监督管理委员会申报了《华远地产股份有限公司非公开发行A股股票的申请报告》及其他申请文件，于2015年1月12日取得中国证券监督管理委员会第150009号《受理通知书》，现因公司融资计划有所调整，公司决定终止非公开发行股票事项。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十四日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-034
华远地产股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第六届董事会于2015年6月23日以通讯表决方式召开第十一次董事会议，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。具体内容详见附件《华远地产股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说明》。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、逐项表决并一致审议通过了《关于配股发行方案的议案》。
公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
1、证券面值
每股面值人民币 1.00 元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2、证券种类
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
3、发行数量
本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本1,817,661,006股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。本次配股总数量为不超过545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
4、定价方式
以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。本次配股的定价原则为：
① 、不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
② 、考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 、参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④ 、由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
5、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
6、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东北京市华远集团有限公司拟足额认购其可配股份，并就本次配股事宜请示北京市国有资产监督管理委员会，公司将在取得相关批复后另行公告。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
7、配售时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内择机向全体股东配售股份。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
8、募集资金投向
本次配股募集资金不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
■
若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分将由公司自筹解决。本次配股发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
9、本次配股前滚存未分配利润的处置方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
10、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
11、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
若相关法律法规、规范性文件对上市公司配股有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本次配股方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议并一致通过了《关于<公司2015年度配股公开发行证券预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向原股东配售股份。预案内容详见《公司2015年度配股公开发行证券预案》。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《关于<配股募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
根据公司配股的方案，公司本次募集资金拟用于公司开发的北京华远·华中心项目、北京西红门项目、西安华远·锦悦二期项目以及偿还金融机构贷款，公司编制了《配股募集资金使用的可行性分析报告》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次配股募集资金用途是必要的和可行的。《配股募集资金使用的可行性分析报告》请见附件。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。
根据公司拟向原股东配售股份的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次配股申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次配股募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次配股完成后，办理本次配售的股票在上海证券交易所上市及限售期的相关事宜；
7、根据本次配股的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、如国家对配股有新的规定，根据新规定对本次配股的方案进行调整；
9、办理与配股有关的其他事宜；
10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次配股的获授权人士，具体处理与本次配股有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次配股过程中处理与本次配股有关的上述事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十四日
证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-035
华远地产股份有限公司
2015年度配股公开发行证券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
公司控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）拟足额认购其可配股份，并就本次配股事宜请示北京市国有资产监督管理委员会，公司将在取得相关批复后另行公告。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司是否符合配股发行条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：华远地产
股票代码：600743
上市地：上海证券交易所
（二）本次证券发行的证券面值、种类、发行数量
1、证券面值
每股面值人民币 1.00 元。
2、证券种类
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
3、发行数量
本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本1,817,661,006股为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，配股数量不超过545,298,301股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（三）定价方式、预计募集资金量（含发行费用）
1、定价方式
以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。本次配股的定价原则为：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
2、预计募集资金量（含发行费用）
本次配股拟募集资金不超过30亿元人民币。
（四）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
1、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
2、发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，其中华远集团拟足额认购其可配股份。
（五）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。本次配股发行方案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司 2015 年第二次临时股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2012年度、2013年度及2014年度合并及母公司财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字（2013）第210035号、信会师报字（2014）第210211号和信会师报字（2015）第210688号标准无保留意见的审计报告。
公司2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
2014年，财政部新修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。其中《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中执行，其他新修订或颁布的准则于2014年7月1日起施行。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：万元
■
执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司报告期内的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，公司原合并范围内特殊目的主体“北京建华置地有限公司”不再纳入合并范围，转为按权益法核算，并对其采用追溯调整法进行调整。调整涉及金额对公司合并财务报表不具有重大影响。
合并范围变动的影响：
单位：万元
■
除上述情况外，公司在执行其他新修订或颁布的准则过程中对公司报告期内的财务报表项目金额无重要影响。
上述会计政策变更对母公司的报表无任何影响。公司2014年经审计的合并财务报表以及2015年1-3月未经审计的合并财务报表已根据准则要求进行了追溯调整。为保持最近三年及一期合并口径财务数据的可比性，公司对2012年-2013年度合并报表财务数据进行了追溯调整，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，出具了《华远地产股份有限公司会计政策变更情况专项说明》（信会师报字[2014]第211356号）。以下披露的2012年-2013年度合并口径财务数据均引自《专项说明》中追溯调整后的数据。
（一）合并财务报表
最近三年及一期比较式合并资产负债表
单位：万元
■
最近三年及一期比较式合并利润表
单位：万元
■
最近三年及一期比较式合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
■
■
最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
■
最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）合并报表范围及其变化
1、合并报表的范围
截至2015年3月31日，纳入公司合并范围内的企业情况如下：
■
2、合并报表范围变化情况
最近三年及最近一期公司合并范围的变化及其原因
■
■
（四）管理层讨论与分析
1．最近三年及一期主要财务比率
（1）主要财务比率
■
注：2015年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未作年化处理。
（2）每股收益和净资产收益率
■
2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：
单位：万元
■
公司主营业务为房地产开发，资产以存货等流动资产为主。报告期内各期末，随公司经营规模扩大，公司资产总额呈明显增长趋势。
（2）负债状况分析
公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内各期末，随着公司规模逐年增大，公司负债总额也呈增长趋势。2013年末公司负债总额较2012年末增长36.49%；2014年末公司负债总额较2013年末增长15.65%；2015年3月末较2014年末增长1.75%。
（3）偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：
■
报告期内，为满足项目开发的资金需求，除依赖留存收益外，公司主要还采用了债务融资的方式，导致公司的资产负债率较高。基于上述情况，公司进一步认识到了利用资本市场平台进行本次融资的必要性。
（4）营运能力分析
公司最近三年及一期主要营运能力指标见下表：
■
注：2015年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未作年化处理。
2014年末公司应收账款规模大幅提高，导致应收账款周转率显著下降；公司存货周转率主要伴随公司营业成本的大幅增长而逐年提高；公司营业收入与资产水平增长趋势较为一致，总资产周转率维持在较为稳定的水平。
（5）盈利能力分析
公司最近三年及一期主要盈利能力指标见下表：
单位：%
■
2012年-2014年，公司销售毛利率呈下降趋势，同期销售净利率也呈下行趋势，主要原因在于2011年-2013年度，公司在华北地区开发项目的毛利率相对较高，分别为53.66%、57.09%和62.36%，高于其他地区开发项目的毛利率；而2013年度由于项目进度因素影响，华北地区达到结转条件的项目较少，因此华北地区收入及占比大幅下降，导致公司房地产开发项目的整体毛利率有所下降。
2014年由于公司北京地区收入自2014年以来占比较大，由于北京地区房地产开发配建保障性住房的要求，保障性住房结转收入占2014年结算收入比例较大，因此公司2014年销售毛利率和销售净利率出现大幅下降。2015年以来公司的销售毛利率基本维持在2014年水平，但一季度费用支出占比较高，销售净利率有大幅下降。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
华远地产的战略目标是成为一个全国性的房地产运营商（发展商），成为一个令人尊敬的房地产品牌企业。未来三年，华远地产主营业务的开发规模、盈利能力、品牌实力将保持稳定的发展，致力于打造好房地产业务的两个核心，一是房地产实业经营，二是资本运营，以产业经营为基础，充分发挥资本运营的作用，重点发展房地产开发与不动产经营业务，形成两条腿走路的良性地产经营格局。
四、本次配股募集资金用途
公司本次配股募集资金不超过30亿元人民币，扣除发行费用后全部用于公司目前在建和拟建的“北京华远·华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、“西安华远·锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置公司现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，调整资产负债结构，提升公司主营业务的整体运作效益，做大做强公司的核心主业。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十四日
证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2015-036
华远地产股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对公司再融资计划进行重大调整，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年6月19日起停牌（详见公司于2015年6月19日披露的《重大事项停牌公告》）。
公司股票停牌后，公司将再融资计划调整方案上报公司董事会进行了审议，公司第六届董事会召开第十次会议和第十一次会议分别审议通过了终止非公开发行股票事项议案和关于配股发行方案的相关议案（详见公司第六届董事会第十次会议决议公告和第六届董事会第十一次会议决议公告）。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年6月24日开市起复牌。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十四日