|
证券代码：603618 证券简称：杭电股份 编号：2015-029
公司声明
1、杭州电缆股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、杭州电缆股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、杭州电缆股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。
2、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
3、本次非公开发行对象为富春江通信集团、财通基金管理有限公司、新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）、上银瑞金资本管理有限公司、兰坤、孙庆炎、华建飞。
4、本次非公开发行股票数量为2,730万股A股股票。其中富春江通信集团出资17,770.50万元认购495万股，财通基金管理有限公司出资19,745.00万元认购550万股，新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）出资19,745.00万元认购550万股，上银瑞金资本管理有限公司出资19,924.50万元认购555万股，兰坤出资10,052.00万元认购280万股，孙庆炎出资7,180.00万元认购200万股，华建飞出资3,590.00万元认购100万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行完成后，上述认购对象认购的股份自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2015年6月24日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即35.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
6、本次发行前，富春江通信集团直接持有公司22.50%股份，为公司第二大股东。本公司实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族（以下简称“孙庆炎家族”），孙庆炎先生直接持有本公司1.69%的股份，孙庆炎家族通过永通控股和富春江通信集团间接控制本公司发行前56.25%的股份，合计控制本公司总股本的57.94%。华建飞直接持有公司1.62%股份，担任公司董事、总经理。
富春江通信集团、孙庆炎、华建飞认购公司股份的行为构成与公司的关联交易。
公司第二届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不会导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。
7、本次非公开发行A股股票募集资金总额为98,007.00万元（包含发行费用），其中64,007.00万元用于投入“杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目”，实施主体为发行人全资子公司——杭州永特电缆有限公司；其余34,000.00万元用于补充公司流动资金。若实际募集资金净额少于上述项目需投入的募集资金总额，公司将优先实施永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，不足部分则由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：杭州电缆股份有限公司
英文名称：Hangzhou Cable Co., Ltd.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：杭电股份
证券代码：603618
注册资本：21,335.00万元
公司住所：浙江省杭州经济技术开发区6号大街68-1
法定代表人：孙庆炎
董事会秘书：卢献庭
联系电话：0571-63167793
电子信箱：stock@hzcables.com
二、本次发行的背景和目的
本次非公开发行股票募集资金将投入“杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目”，其中包括年产4,000km海洋工程电缆项目、年产15,000km特种节能导线项目、年产19,000km特种电缆项目；公司还将部分募集资金用于补充流动资金。
（一）本次发行的背景
1、行业背景
（1）海洋工程电缆
海洋工程电缆是海洋工程装备的重要组成部分，海洋工程装备是人类开发、利用和保护海洋活动中使用的各类装备的总称，是海洋经济发展的前提和基础，处于海洋产业价值链的核心环节。海洋工程装备制造业是战略性新兴产业的重要组成部分，也是高端装备制造业的重要方向，具有知识技术密集、物资资源消耗少、成长潜力大、综合效益好等特点，是发展海洋经济的先导性产业。
根据2014年4月国家发展改革委、财政部、工业和信息化部会同科技部、国家海洋局、国家能源局、国资委、教育部、国家知识产权局等部门联合编制的《海洋工程装备工程实施方案》，到2016年，我国海洋工程装备实现浅海装备自主化、系列化和品牌化，深海装备自主设计和总包建造取得突破，专业化配套能力明显提升，基本形成健全的研发、设计、制造和标准体系，创新能力显著增强，国际竞争力进一步提升；到2020年，全面掌握主力海洋工程装备的研发设计和制造技术，具备新型海洋工程装备的设计与建造能力，形成较为完整的科研开发、总装建造、设备供应和技术服务的产业体系，海洋工程装备产业的国际竞争能力明显提升。
（2）特种节能导线
导线是架空输电线路最基本的组成元件之一，目前，我国的输电线路建设应用最广泛的是圆线同心绞钢芯铝绞线，节能类导线应用较少。节能类导线与普通钢芯铝绞线相比，根据产品类别不同，具有直流电阻较小、强度较高等特点，从而可以通过优化设计、降低线损、减少线材、杆塔的消耗达到节能降耗的目的。
目前，我国输电线路大部分使用钢芯铝绞线，其导电率为53%。而节能导线导电率比钢芯铝绞线高出5.5%，且具有传输容量大、电阻损耗低、耐腐蚀性好、工程造价低等优点。据统计，全国每年输配电线损量达1,710亿度，折合约5,985万吨标准煤，采用节能导线有助于减少线路损耗。
国家电网从2012年开始就在全国多个省份开展输电线路节能导线（钢芯高导电率铝绞线、铝合金芯铝绞线、中强度全铝合金绞线等）工程的试点应用，推进节能导线尤其是铝合金在输电线路中的应用。推广应用新型节能导线，是电网加强基建设计和技术管理，强化全寿命周期理念，减少输电损耗，提高电网建设技术水平的一项重要举措。本项目特种节能导线包含了4类产品：包括特种中强度铝合金绞线、特种铝合金芯铝绞线、特种铝管支撑铝合金扩径母线、特种铝包钢芯铝合金绞线。
（3）特种电缆
所谓特种电缆，是相对于普通电线电缆而言，在性能、结构和使用环境等方面有别于常规产品的专用电线电缆产品。特种电缆的特殊性主要可以从四个方面体现：（1）使用环境的特殊性，要求其具有特殊的机械物理性能，例如耐高温、耐低温、耐辐照、耐紫外线、耐油、耐溶剂、耐腐蚀性气体、耐脉冲、阻燃防爆、防白蚁、防鼠等；（2）使用条件特殊性，要求其具有优异的电性能，例如低电容、低衰减、低噪音、超屏蔽、高阻抗等；（3）使用方式特殊性，要求其具有优异的机械性能，例如高耐磨性、高抗拉强度、优异的弯曲和卷绕性能、高抗压力性能或特殊的柔软性能等；（4）产品结构的特殊性，通过对产品结构的设计改变，从而保证电缆适应各种特殊的环境，以及特殊施工敷设的需求等。
特种电缆往往采用了新材料、新结构、新工艺来生产，对于环保、安全、节能等方面往往起到重要作用。特种电缆具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，是未来电缆行业发展的必然趋势。
2、公司经营背景
（1）公司专注于电线电缆业务
公司专业从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品包括110kV、220kV高压超高压交联电力电缆，66kV、35kV及以下中低压交联电力电缆，轨道交通电缆、风电电缆、矿用电缆等特种电缆，以及钢芯铝绞线、铝合金导线、铝包钢导线等导线产品。其中，以超高压电力电缆、轨道交通电缆及新能源电缆等特种电缆、耐热及高强度铝合金导线等特种导线为业务发展重点。
公司前身为原机电部线缆行业重点骨干企业，拥有50多年历史，是浙江省电线电缆行业协会理事长单位、中国电器工业协会电线电缆分会理事单位，公司“永通”牌商标是中国驰名商标。公司是原国家经贸委发布的《第一批全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录》的推荐企业。凭借着出色的性能、质量和信誉，公司电力电缆产品成功应用于北京奥运会、广州亚运会、三峡工程、京沪高铁、北京上海杭州地铁等重大工程，铝合金导线还出口到埃塞俄比亚、印度、巴基斯坦、孟加拉国、缅甸、加纳、古巴、巴西等国家和地区。
近年来，根据智能电网、新能源行业市场发展变化，公司加大研发投入，增强基础研究，依托现有市场平台和技术储备，重点加快海洋工程电缆、特种节能导线和特种电缆产品的产业化。
（2）公司资金压力大
电线电缆行业是传统的资金密集型行业，其下游客户主要是各省市的电力公司等大型单位，在产业链中处于相对强势地位，一般均要求提供质量保证金，且付款期较长，导致电线电缆企业应收账款金额较大，此外，电线电缆具有典型的“料重工轻”的特点，铜、铝等原材料价值较高，导致公司资金占用较大。
电线电缆行业的上游主要为铜、铝等大宗商品的供应商，由于铜、铝大宗商品要求现款现货的结算方式，电线电缆企业采购活动所需资金压力较大。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行股票募集的部分资金将投入“杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目”，其余将用于补充流动资金。
“永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目”包括年产4,000km海洋工程电缆项目、年产15,000km特种节能导线项目、年产19,000km特种电缆项目。通过实施该等项目，将有利于公司丰富产品结构，为公司提供新的利润增长点，加快在特种电缆领域布局，有利于公司持续、快速的发展，从而进一步巩固和提升公司的市场地位，显著提高公司竞争力，为公司的长远发展打下良好的基础。
通过本次募集资金补充流动资金，可降低公司的资产负债率，提升未来举债能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现新一轮的跨越式发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为富春江通信集团、财通基金管理有限公司、新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）、上银瑞金资本管理有限公司、兰坤、孙庆炎、华建飞。
本次发行前，富春江通信集团直接持有公司22.50%股份，为公司第二大股东。本公司实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族（以下简称“孙庆炎家族”），孙庆炎先生直接持有本公司1.69%的股份，孙庆炎家族通过永通控股和富春江通信集团间接控制本公司发行前56.25%的股份，合计控制本公司总股本的57.94%。华建飞直接持有公司1.62%股份，担任公司董事、总经理。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量为2,730万股。
本次非公开发行对象为富春江通信集团、财通基金管理有限公司、新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）、上银瑞金资本管理有限公司、兰坤、孙庆炎、华建飞。
根据公司与发行对象于2015年6月23日分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》，富春江通信集团出资17,770.50万元认购495万股，财通基金管理有限公司出资19,745.00万元认购550万股，新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）出资19,745.00万元认购550万股，上银瑞金资本管理有限公司出资19,924.50万元认购555万股，兰坤出资10,052.00万元认购280万股，孙庆炎出资7,180.00万元认购200万股，华建飞出资3,590.00万元认购100万股。认购方式全部为现金认购。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年6月24日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即35.90元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日（以杭电股份的董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司杭州永特电缆有限公司的方式实施年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，同时利用34,000.00万元补充公司流动资金，若实际募集资金净额少于上述项目需投入的募集资金总额，公司将优先实施永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，不足部分则由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
富春江通信集团、孙庆炎、华建飞拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司第二届董事会第七次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本公司实际控制人为包括孙庆炎先生及其子女孙翀先生、孙驰先生、孙臻女士在内的孙庆炎家族（以下简称“孙庆炎家族”）。截至本预案出具之日，孙庆炎先生直接持有本公司1.69%的股份，孙庆炎家族通过永通控股和富春江通信集团间接控制本公司发行前56.25%的股份，合计控制本公司总股本的57.94%。
本次非公开发行拟发行2,730万股，本次发行完成后公司的总股本为24,065万股。本次发行完成后，永通控股直接持股29.92%，同时通过公司股东富春江通信集团间接控制22.00%的股份，因此仍将保持控股股东地位。本次非公开发行，实际控制人之一孙庆炎拟认购200万股，本次发行完成后，孙庆炎家族直接持有公司2.33%的股份，通过永通控股和富春江通信集团间接控制公司51.92%的股份，合计控制公司54.25%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经2015年6月23日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为富春江通信集团、财通基金管理有限公司、新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）、上银瑞金资本管理有限公司、孙庆炎、华建飞、兰坤。
（一）浙江富春江通信集团有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江富春江通信集团有限公司
注册地址：杭州市富阳区东洲街道江滨东大道138号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙翀
注册资本：人民币18,600万元
注册号：330183000016255
经营范围：移动电话机、移动通信设备、市话通信电缆、光缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造，销售。黄金、白银销售；移动通信技术服务；货物进出口业务（法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。
2、股权控制关系结构图
截至本预案签署日，富春江通信集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
■
3、最近三年主要业务的发展情况和经营成果
富春江通信集团产业横跨通信制造、电力线缆、环保、热电、水电、能源、机械冶炼、房地产、旅游等诸多领域。2012年度、2013年度和2014年度合并营业收入分别为592,078.53万元、808,696.71万元和957,996.12万元，合并净利润分别为44,622.92万元、30,628.62万元和23,086.73万元。以上数据经杭州富春会计师事务所有限公司审计。
4、最近一年的简要会计报表（已经审计）
富春江通信集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）财通基金管理有限公司
1、基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
营业执照号：310000000105579
2、股权控制关系结构图
■
3、最近三年主要业务的发展情况和经营成果
自2011年6月成立以来，财通基金陆续发行了混合、债券、保本、指数、股票等不同类型的公募产品，荣获最具创新力基金公司、最具发展潜力基金公司等18个业内权威大奖。同时，财通基金专户业务发展迅速，截至2015年3月末，财通基金已成功发行超650单专户产品。目前，财通基金管理的资产规模突破600亿元。
4、最近一年的简要会计报表（已经审计）
财通基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（三）新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-460号
企业类型：有限合伙企业
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
注册号：120116000059969
2、股权控制关系结构图
■
3、最近三年主要业务的发展情况和经营成果
德泉投资主要从事对非上市公司的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。
最近三年德泉投资主要参与上市公司增发等项目。2011年11月德泉投资参与的定向增发项目，在2015年4月实现退出，实现6.75亿元的投资收益。
4、最近一年的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
（四）上银瑞金资本管理有限公司
1、基本情况
公司名称：上银瑞金资本管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业执照号：310115002257594
2、股权控制关系结构图
■
3、最近三年主要业务的发展情况和经营成果
上银瑞金资本管理有限公司成立于2014年3月17日。主要经营业务为特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。
截止到2014年12月31日，上银瑞金合计管理29个资产管理计划，合计规模141.20亿元。
4、最近一年的主要财务数据（已经审计）
单位：万元
■
（五）孙庆炎
1、简历
孙庆炎：男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为浙江省杭州市富阳区******，身份证号为330123195106******。
孙庆炎及其家族为本公司的实际控制人。最近五年一直担任杭电股份董事长，现任中国电器工业协会电线电缆分会副理事长、浙江省电线电缆行业协会理事长，并兼任永通控股集团有限公司董事长、富春江环保热电股份有限公司董事、富春江通信集团董事兼总经理、富阳国际旅行社执行董事兼总经理、永通（宿州）控股有限公司执行董事兼总经理。截至本预案签署日，孙庆炎持有杭电股份360万股，持股比例为1.69%；持有永通控股出资5,885.50万元，占出资比例39.24%；持有浙江富春江光电科技股份有限公司出资155.30万元，占出资比例2%。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除上述第1项所述情况之外，孙庆炎个人不存在其他对外兼职或控制企业的情形。
（六）华建飞
1、简历
华建飞：男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为浙江省杭州市富阳区******，身份证号为330123196910******。
1997年至今，担任浙江富春江通信集团有限公司、永通控股集团有限公司、杭州电缆有限公司、杭州永通电工机械有限公司董事，2001年至今担任杭州电缆股份有限公司总经理。截至本预案签署日，华建飞持有杭电股份345万股，持股比例为1.62%；持有永通控股出资821万元，占出资比例5.47%。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除上述第1项所述情况之外，华建飞不存在其他对外兼职或控制企业的情形。
（七）兰坤
1、简历
兰坤：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为广东省深圳市福田区深南大道7088号，身份证号为422429197812******。
兰坤为深圳得壹投资有限公司创始人，深圳潇湘君宜资产管理有限公司联合发起人。2012年10月至今，担任深圳得壹投资有限公司总经理，2014年7月至今担任深圳潇湘君宜资产管理有限公司总经理，2014年6月至今，担任四川大西洋焊接材料股份有限公司董事。
2、控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除全资控股深圳得壹投资有限公司及通过深圳得壹投资有限公司持有深圳潇湘君宜资产管理有限公司45%股权外，兰坤先生无控制的其他核心企业与业务。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据发行对象出具的说明，发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行前，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案签署之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。
第三节 股份认购协议的内容摘要
公司与发行对象于2015年6月23日分别签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》，该协议书主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：杭州电缆股份有限公司
乙方一（认购人）：浙江富春江通信集团有限公司
乙方二（认购人）：财通基金管理有限公司
乙方三（认购人）：新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方四（认购人）：上银瑞金资本管理有限公司
乙方五（认购人）：孙庆炎
乙方六（认购人）：华建飞
乙方七（认购人）：兰坤
二、认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款
（一）认购数量
甲方本次非公开发行人民币普通股股票2,730万股，每股面值1.00元，全部由乙方以现金方式认购。
其中富春江通信集团认购495万股，财通基金管理有限公司认购550万股，新疆德泉股权投资合伙企业（有限合伙）认购550万股，上银瑞金资本管理有限公司认购555万股，孙庆炎认购200万股，华建飞认购100万股，兰坤认购280万股。
（二）认购价格
本次发行的发行价格为甲方第二届董事会第七次会议确认的本次非公开发行定价基准日（即2015年6月24日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（即35.90元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金红利、派送股票红利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。若监管部门要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方可按照要求确定新的发行价。
（三）认购支付方式
乙方不可撤销地同意按照协议第二条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购价款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议成立、生效和终止
协议经协议主体签字盖章后成立。
协议项下陈述与保证、义务和责任、违约责任和保密等涉及协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在协议成立后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）协议所述非公开发行股票经甲方董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则协议自动解除。
除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可解除。
一方违反协议或违反其所做出的保证或承诺，致使守约方继续履行协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除协议。
（六）违约责任
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金将投入以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司杭州永特电缆有限公司的方式实施年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，同时利用34,000.00万元补充公司流动资金，若实际募集资金净额少于上述项目需投入的募集资金总额，公司将优先实施永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，不足部分则由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目
本次募集资金拟投入永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目和补充公司流动资金，具体情况如下：
（一）永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目的基本情况
本项目实施主体杭州永特电缆有限公司，是公司于2014年3月设立的全资子公司，目前注册资本为5,000万元，注册地址为杭州市富阳区东洲街道高尔夫路602号9幢。
项目建设选址位于杭州市富阳经济技术开发区东洲新区，占地面积为99,676.00平方米，目前永特电缆已取得土地证并开始实施厂房建设等基础工作。
本项目所需资金总额71,040万元，其中土地款等费用6,888万元已经支付完毕，募集资金到位后，公司拟通过向永特电缆增资的形式将募集资金64,007万元投入用于建设本项目。不足部分由公司自筹资金解决。
本项目建设内容为永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目，项目建成后可形成年产4,000km海洋工程电缆、15,000km特种节能导线、19,000km特种电缆的生产能力。
1、永特电缆年产38,000km特种电缆生产基地建设项目的实施背景和发展前景
（1）年产4,000km海洋工程电缆的实施背景和发展前景
海洋工程装备产业受国家政策鼓励，具有良好的发展前景，在此背景下，发行人拟通过非公开发行募集资金，由永特电缆建设年产4,000km海洋工程电缆项目，为公司培育新的利润增长点。
海洋工程电缆主要包括石油钻井平台用移动电缆、脐带电缆、船用电缆、控制电缆、探测电缆、风力发电，潮汐发电配套电缆、捕鱼用灯光电缆等，品种繁多，特性各异。本项目中生产的海洋工程电缆包括舰船用特种电力电缆、舰船用特种控制电缆和军用装备特种电力电缆，适用于民船和军船领域。
随着陆上油气资源的不断消耗和衰竭，海洋已成为世界油气开发的主要领域。据世界深海油气报告资料，未来世界油气总储量的44%来源于深海，而目前仅开发了3%，因此深海油气资源潜力非常巨大，全球海洋钻井平台用电缆及辅助船舶用电缆市场巨大。仅以国内船用电缆市场为例，我国国内船用电缆市场规模发展良好，2007至2008年的需求规模已经达到约4亿美元/年，2014年国内船用电缆企业的生产规模已达到40亿元左右，并且我国船舶行业未来需求增加，船用电缆的市场也随之增加，市场需求也将逐步扩大，市场发展前景广阔。
海洋工程电缆各类产品的特性、用途、要求、结构上存在一定差异，总的来说，本项目中的海洋工程电缆均具有良好的耐热、高载流量、柔软、耐曲挠、耐油、耐磨损、耐低温、耐日光老化、耐腐蚀、阻燃、低烟无卤及低毒等诸多性能。这些电缆目前只有国际上几个少数电缆厂家生产，价格昂贵，利润空间巨大。本项目产品可实现部分替代进口，技术含量和附加值高，市场前景广阔，产品批量投放市场后能够培育新的利润增长点，带动行业内相关企业的共同发展，同时有利于地方经济的发展。
综上所述，年产4,000km海洋工程电缆具有广阔的发展前景。
（2）年产15,000km特种节能导线的实施背景和发展前景
“十二五”期间国家电网建设的目标主要围绕特高压1000kV、±800kV、750kV、±660kV电网规划、以智能电网建设、两型三新（资源节约型、环境友好型和新材料、新技术、新工艺）产品的应用为发展思路；以现有区域电网为基础，加快区域内跨省联络线建设，提高跨省输电能力，并尽快实现新疆、西藏与主网联网运行；完善各区域电网主网架，优化区域电网结构，努力提高电网安全稳定运行水平。重点加强配电网建设与改造，促进协调发展，“十二五”期间电网建设投资占电力投资的比重将会加大。国家电网公司电网投资将超过1.7万亿元；南方电网拟计划投资5000亿元用于电网建设。按照国家电网公司建设“一强三优”的战略目标，2020年要建成以特高压骨干网架为核心的坚强国家电网，需要建设十多回特高压直流和数条特高压交流线路，要在多处跨越我国的重要江河。特高压和大跨越导线需求量有所增加。因此，项目产品市场前景十分广阔，并且符合国家政策扶持。
（3）年产19,000km特种电缆的实施背景和发展前景
本项目具体产品主要包括光伏专用特种电缆、新型特种架空绝缘电缆、铝合金芯挤包绝缘特种电力电缆、特种耐火电缆等。
特种电缆具有良好的市场前景，以光伏专用特种电缆为例，作为重要的可再生能源之一，光伏发电以其安全可靠、无噪声、低污染、无需消耗燃料、架设输电线路即可就地发电、建设周期短以及较少受到地域的限制等优点，近年来发展势头十分迅猛。我国光伏发电产业于20世纪70年代起步，90年代中期进入稳步发展时期。近几年，在世界市场的拉动下，我国的光伏产业发展极为迅速，已成为世界光伏产业发展最快的国家之一，产业规模的扩大和成本的下降为今后快速发展奠定了良好基础。2014年我国光伏新增装机容量1,060万kW，约占全球新增装机的五分之一，实现了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出的平均年增1,000万kW的目标。根据国家能源局下发的《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模从征求意见稿时的15吉瓦（1吉瓦等于100万千瓦）正式调整为17.8吉瓦，较2014年增加70%。
在世界范围内，德国一直是光伏发电装机重要国家，2012年其最高装机总量为7.8吉瓦，之后逐年下降，2014年仅为1.9吉瓦，而历年总装机量为38.2吉瓦。而中国在2015年前总装机量近30吉瓦，2015年中国将超越德国成为光伏装机第一大国。
随着太阳能光伏发电系统设施建设的增加，电缆使用量在不断增加。该电缆主要为应用在太阳能光伏系统中从光伏电池到光伏换流器直流端子之间的部分使用的单芯软电缆，是光伏设备的一个重要组件，作为太阳能光伏发电设施电能传输的主干，直接关系到太阳能光伏发电系统的安全性、可靠性和先进性。针对太阳能光伏电缆安装敷设的特殊环境，要求电缆能够阻燃、防油、防日光老化、防酸碱等，还应具有环保的性能，技术含量高，因而国产化率也较低。
根据目前已经启动编制的“十三五”能源规划，到2020年国内光伏装机容量至少1亿千瓦。据估计，每万千瓦光伏发电装机容量约需用光伏发电用电缆190km，据此估计，到2020年我国的光伏发电用电缆的需求量将超过190万km，市场空间十分广阔。
2、项目的立项、环保等批复事项
本项目已取得《投资项目备案通知书》，环保涉及的相关手续正在办理过程中。
3、项目的投资概算
本项目总投资71,040万元人民币，已支付土地款等费用6,888万元，剩余投资64,152万元公司拟用非公开发行股票募集资金投入，不足部分由公司自筹资金解决，其中建设投资为50,161万元，铺底流动资金为13,991万元。
4、项目的经济效益分析
本项目建设期为1.5年，完全达产后年新增销售收入约130,000万元、净利润约9,811万元（按照25%的企业所得税率），项目投资财务内部收益率（税前）为20.46%，项目投资回收期（税前）为6.5年。
（二）补充公司流动资金的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额为98,007万元，其中34,000万元用于补充公司流动资金，具体的必要性如下：
1、公司收款周期比付款周期慢，流动资金压力较大
公司作为一家电线电缆生产企业，下游客户以电网企业和大型工程用户为主，受客户结算、审批付款速度影响，公司收款周期较长；而主要原材料铜材和铝材则大多需要现款结算，供应商给予的信用周期较短，公司采购原材料的付款周期远快于收款周期。
由于公司收款周期与付款周期存在差异，使得报告期公司应收账款与应付账款之间差额较大，具体如下表所示：
单位：元
■
从上表可以看出，公司各年应收账款均高于应付账款且差额逐年增加，流动资金压力较大。
2、降低资产负债率，优化公司资本结构
电线电缆行业可比上市公司2015年3月31日偿债能力相关指标情况如下：
■
【注】截至本预案出具之日，以上数据系根据各上市公司公开资料整理。
近年来，公司的业务规模不断扩大，公司的负债水平也维持在高位。截至2015年3月31日，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平。随着公司经营规模的扩大，完全通过银行信贷筹集运营资金将增加公司的偿债风险，因此通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构。
3、业务规模扩张、提升公司主业竞争力的需要
电线电缆行业是传统的资金密集型行业，业务规模的扩张需要大量的流动资金支持。公司上市以来，确立了以高端电线电缆及特种电线电缆的研发、生产、销售和服务为主营业务方向，打造核心研发团队，持续创新，进一步巩固公司在电线电缆行业的领先地位。同时，公司将依托自身核心竞争优势，稳步开拓国内外市场，力争实现经营业绩稳步增长，通过非公开发行股票补充公司流动资金，将有助于公司业务规模扩张和提升主营业务竞争力。
4、降低融资成本，提升经济效益
在目前银行注重风险管理的前提下，对发放贷款的期限、用途、取得方式等都会有较为严格的限制，因此公司在获得贷款的过程中会受制于多种因素，导致公司实际的融资成本较高。本次非公开发行完成后，相当于减少了等额债务融资，公司在资金使用等方面具有更好的灵活性，有利于提升公司的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家行业发展以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产能力将得到明显提高，产品结构将得到有效完善，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司影响力将进一步增强，产品将更好的满足市场需求。综上，项目完成后，能够进一步提升公司的业务规模和盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，总资产和净资产将得以提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次非公开发行股票募集的部分资金将投入“杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目”，其余将用于补充流动资金。“杭州永特电缆有限公司年产38,000km特种电缆生产基地建设项目”包括年产4,000km海洋工程电缆项目、年产15,000km特种节能导线项目、年产19,000km特种电缆项目。通过实施该等项目，将有利于公司丰富产品结构，为公司提供新的利润增长点，加快在特种电缆领域布局，有利于公司持续、快速的发展，从而进一步巩固和提升公司的市场地位，显著提高公司竞争力，为公司的长远发展打下良好的基础。通过本次募集资金补充流动资金，可降低公司的资产负债率，提升未来举债能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现新一轮的跨越式发展。
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，此外，公司无其他修改公司章程的计划。
本次发行完成后公司的总股本为24,065万股。本次发行完成后，永通控股仍将保持控股股东的地位，孙庆炎、孙翀、孙驰、孙臻仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。
本次发行募集资金投资项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行有助于提高公司的整体盈利能力。
在本次募集资金过程中，筹资活动现金流入将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司资产结构将更加稳健，有助于提升公司债务融资的空间和能力，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）经营管理风险
本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金投资项目实施风险
在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目实施面临市场风险。
（四）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，本公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司利润分配政策
公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；
（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
5、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案须分别经董事会、监事会审议通过; 且董事会在审议前述议案时，须经二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）公司利润分配的审议程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案。预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
3、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2012年度、2013年度公司首次公开发行股票并上市前，公司未进行利润分配。
2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，以股权登记日2015年4月27日公司股本21,335万股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利人民币4,267万元（含税）。
（二）公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。
2012年、2013年度公司首次公开发行股票并上市前，公司未进行利润分配。
2012年度、2013年度及2014年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
■
最近三年累计现金分红42,670,000.00元，占三年实现的年均可分配利润的比例为40.18%。
（三）未分配利润使用情况
公司剩余的未分配利润主要用于保障公司募投项目部分产能释放的流动资金需求及公司日常经营所需资金和业务发展需要，并满足公司新项目对固定资产投资资金的需求及募投项目募集资金以外的流动资金投资需求。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《杭州电缆股份有限公司章程》的有关规定，2015年6月23日公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。具体情况如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；
（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。
5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，安排及筹划投资者会面接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。
杭州电缆股份有限公司
2015年6月23日
股票简称：杭电股份
股票代码：603618
二〇一五年六月