首次公开发行股票上市公告书

  QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.

  青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

  首次公开发行股票上市公告书

  特别提示

  本公司股票将于2015年6月30日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“国恩股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

  一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺

  公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接所持有的公司股份；其直接或间接所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年12月31日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员进一步承诺：如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺。在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

  公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。同时，世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪星豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。

  纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作为公司的董事、监事、高级管理人员，通过世纪星豪间接持有公司的股份，承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由世纪星豪回购其持有的世纪星豪的股权；其间接持有的公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如国恩股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让间接持有的公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺；在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

  公司股东南海创新承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。在上述锁定期满后两年内，其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

  公司股东达晨创世、达晨盛世和山东中健承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。前述限售期届满后，股份的转让按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

  二、稳定公司股价的预案和承诺

  为了稳定公司股价，保护股东特别是中小投资者的利益，公司与公司的控股股东、董事、高级管理人员共同制定了上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，即《青岛国恩科技股份有限公司关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》。2014年1月28日及2014年2月18日，公司先后召开第一届董事会第十次会议、2013年度股东大会，审议通过了前述预案。

  （一）启动稳定股价措施的具体条件

  公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司按照本预案的相关规定启动稳定股价的措施。

  若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

  （二）稳定股价的具体措施

  当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：

  1、公司向社会公众回购股票

  （1）公司向社会公众回购股票的前提

  ①公司为稳定股价而回购股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  ②公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  ③公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。

  （2）回购数量和回购的资金总额

  公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的1%，或用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的20%。

  （3）回购方式

  公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

  （4）回购价格

  公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  2、控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票

  公司控股股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

  （1）增持数量和增持的资金总额

  控股股东以上一年度从公司取得的分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员以上一年度从公司取得的薪酬/津贴的50%为限增持公司的股票。

  （2）增持价格

  控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  （3）增持方式

  公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。

  （4）独立董事在实施上述稳定股价预案时，应以实施股价稳定措施后其仍符合法律、法规、规范性文件及公司章程所规定和要求的独立性为前提。

  （三）终止条件

  如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。

  （四）启动程序

  1、自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。

  2、如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  3、公司回购股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的30日内实施完毕。

  4、公司控股股东、董事及高级管理人员增持股票应在股东大会决议通过之日起3个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的30日内实施完毕。

  （五）责任主体与约束措施

  1、责任主体

  （1）接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员。

  （2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  2、约束措施

  如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：

  （1）如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照本预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （2）公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

  （3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

  （六）预案的生效及有效期

  本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。

  （七）预案的修改

  本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

  公司控股股东王爱国承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开股东大会，如不涉及回避表决事项，其将在股东大会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

  公司董事承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在公司上市后三年内，如公司根据《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》就公司回购股份事宜召开董事会，届时如其继续担任董事职务，且不涉及回避表决事项时，将在董事会上对符合有关法律、法规、规范性文件及《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》规定的公司回购股票等稳定股价方案的相关决议投赞成票。

  公司高级管理人员承诺将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

  三、持有公司5%以上股份的股东之持股意向和减持意向

  （一）王爱国

  公司控股股东王爱国目前直接持有公司4,200万股股份，占公司本次发行前总股本的70%，其承诺的持股意向和减持意向如下：

  1、持有股份的意向

  作为公司的控股股东和实际控制人，其看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持公司的股份。在限售期结束后，其将根据资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持公司部分股份。

  2、减持股份的计划

  如在锁定期届满后两年内，其拟减持公司股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

  （1）减持前提

  其减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。

  （2）减持数量

  在满足任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%的规定情形下，其在限售期满后12个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的5%；期满后24个月内减持公司股份总数不超过公司股本总额的10%。

  （3）减持价格

  减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

  （4）减持方式

  其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

  （5）减持公告

  在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于5%时除外。

  3、约束措施

  其将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

  （1）如果其未履行上述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

  （2）其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。

  （二）南海创新

  公司股东南海创新目前直接持有公司660万股股份，占公司本次发行前总股本的11%，其承诺的持股意向和减持意向参见本招股说明书之“重大事项提示 一、实际控制人和股东关于自愿锁定股份的承诺”。

  南海创新进一步承诺：在国恩股份首发上市后，该企业在持有国恩股份股票比例5%以上（含5%）时减持国恩股份股票的，将提前3个交易日通过国恩股份予以公告，未履行公告程序前不得减持。

  该企业将严格遵守上述承诺，如该企业未能完全履行上述股份锁定和减持意向承诺的，将继续承担以下义务和责任：

  1、如果该企业未履行上述减持意向的承诺事项，该企业将在国恩股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向国恩股份的其他股东和社会公众投资者道歉。

  2、该企业因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩股份所有。

  （三）世纪星豪

  公司股东世纪星豪目前直接持有公司600万股股份，占公司本次发行前总股本的10%，其承诺的持股意向和减持意向如下：

  1、持有股份的意向

  自国恩股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，该公司不减持国恩股份的股份；在该公司所持有的国恩股份股份限售期满后，该公司将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和该公司股东的意愿，审慎减持国恩股份部分股份。

  2、减持股份的计划

  如在锁定期届满后两年内，该公司拟减持国恩股份股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

  （1）减持前提

  该公司不存在违反在国恩股份首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；该公司减持国恩股份股份不违反该公司股东在国恩股份首次公开发行股票时所作出的公开承诺。

  （2）减持数量

  该公司每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过该公司所持有的国恩股份股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

  （3）减持价格

  减持价格不低于国恩股份首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则该公司转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及该公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

  （4）减持方式

  该公司减持国恩股份股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

  （5）减持公告

  在国恩股份上市后，该公司拟减持国恩股份股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。该公司持有国恩股份股份低于5%时除外。

  3、约束措施

  该公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

  （1）如果该公司未履行上述减持意向的承诺事项，该公司将在国恩股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

  （2）该公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩股份所有。

  （四）徐波

  公司股东徐波目前直接持有公司300万股股份，占公司本次发行前总股本的5%，其承诺的持股意向和减持意向如下：

  1、持有股份的意向

  自国恩股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不减持国恩股份的股份；在其所持有的国恩股份股份限售期满后，其将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据其资金需求、资金安排和公司的实际情况，审慎减持国恩股份部分股份。

  2、减持股份的计划

  如在锁定期届满后两年内，其拟减持国恩股份股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：

  （1）减持前提

  其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；其减持公司股份不违反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。

  （2）减持数量

  其每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过其所持有的国恩股份股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

  （3）减持价格

  减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。

  （4）减持方式

  其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。

  （5）减持公告

  在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于5%时除外。

  3、约束措施

  其将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：

  （1）如果其未履行上述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。

  （2）其因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。

  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  （一）发行人、控股股东、实际控制人承诺

  1、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股；且公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波将购回已转让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或生效判决后，公司及其控股股东、实际控制人将在10个工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股东大会，履行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份。回购和购回的价格为公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格相应调整）并加算银行同期存款利息。

  2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。

  （二）董事、监事、高级管理人员承诺

  公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者公司与投资者协商确认的金额确定。

  五、相关责任主体关于未履行承诺时的约束措施的承诺

  发行人承诺将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺，发行人将严格遵守以下约束措施：1、如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。

  发行人控股股东、实际控制人承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。2、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户。3、其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。如其未履行前述赔偿责任，则其所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中归属于其的部分，公司有权以其所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。

  发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、同意公司根据情节轻重调减或停止向其发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、撤职等处罚措施。3、不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划。4、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户。5、其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

  发行人独立董事承诺将严格履行其就公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监督。如其未能履行承诺，其接受以下约束措施：1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、同意公司调减或停止向其发放津贴。3、如其因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，其将在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户。4、其未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，其依法承担连带赔偿责任。

  六、在招股说明书中披露的其他承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及公司其他股东的合法权益，公司的实际控制人王爱国、徐波夫妇，持股5%以上的其他股东南海创新、世纪星豪，以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  1、控股股东、实际控制人主要承诺如下：

  （1）除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

  （2）今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业。

  （3）如公司认定公司的控股股东、实际控制人现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，其将及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则其应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  （4）保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  上述承诺自出具之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。上述承诺持续有效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为止。

  2、持股5%以上的其他股东南海创新、世纪星豪主要承诺如下：

  （1）除持有公司股份以外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

  （2）其或其高级管理人员或核心技术人员目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  （3）如公司认定股东现有业务或将来产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，其将及时并负责其高级管理人员或核心技术人员及时转让或终止上述业务。如公司提出受让请求，则其或其高级管理人员或核心技术人员应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  （4）保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  上述承诺自出具之日起具有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。上述承诺持续有效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为止。

  3、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员主要承诺如下：

  （1）本人及其直系亲属未投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业。

  （2）在作为公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

  如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间接损失。

  （二）关于规范关联交易的承诺

  为规范和减少关联交易，公司的控股股东、实际控制人王爱国、徐波及公司股东世纪星豪出具了关于规范和减少关联交易的《承诺函》，具体内容如下：

  “我们及所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）公司为我们及所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给我们及所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向我们及所控制的企业提供委托贷款；（4）公司委托我们及所控制的企业进行投资活动；（5）公司为我们及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公司代我们及所控制的企业偿还债务。

  我们保证不要求公司为我们及所控制的企业提供担保，也不强制公司为他人提供担保。

  我们及所控制的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。

  我们保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会、董事会对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。

  作为董事，保证严格遵守公司章程的规定，在董事会对关联交易进行决策时回避表决，与其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，保障公司独立经营、自主决策。”

  （三）关于承担社会保险费补缴和被追偿损失的承诺

  发行人的实际控制人王爱国、徐波就公司为员工缴纳社会保险费的有关事项出具了《关于承担社会保险费补缴和被追偿损失的承诺函》，承诺如下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险金，如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴社会保险和缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。

  （四）关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺

  发行人的实际控制人王爱国、徐波就公司为员工缴纳住房公积金的有关事项出具了《关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺函》，承诺如下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳住房公积金，如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴住房公积金和缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、徐波将无条件支付所有需补缴的住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。

  （五）关于承担实物资产未经评估的程序瑕疵问题而造成损失的承诺

  发行人的实际控制人王爱国、徐波出具《承诺函》，承诺：公司设立时各股东已足额履行了出资义务，不存在出资不实的情形，不存在任何纠纷或争议；如因公司设立时股东出资的实物资产未经评估的程序瑕疵问题而产生任何纠纷或争议，给公司或相关权益人造成损失的，所造成的损失将由公司实际控制人全部承担。

  七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、保荐机构安信证券股份有限公司承诺：“因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  2、发行人律师上海市联合律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  3、承担审计、验资业务的会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  4、评估机构山东正源和信资产评估有限公司承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 1192号”文核准，本公司公开发行不超过2,000万股股票。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价发行相结合的方式进行，其中网下配售200万股，网上定价发行1,800万股，发行价格为17.47元/股。

  经深圳证券交易所《关于青岛国恩科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]310号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“国恩股份”，股票代码“002768”；本次公开发行的2,000万股股票将于2015年6月30日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点：深圳证券交易所

  2、上市时间：2015年6月30日

  3、股票简称：国恩股份

  4、股票代码：002768

  5、首次公开发行后总股本：8,000万股

  6、首次公开发行股票数量：2,000万股

  7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

  10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的股票为上市后无流通限制及锁定安排的股份。

  11、公司股份可上市交易时间

  ■

  12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  13、上市保荐机构：安信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、中文名称：青岛国恩科技股份有限公司

  英文名称：QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.

  2、注册资本：6,000万元（本次发行前）

  8,000万元（本次发行后）

  3、法定代表人：王爱国

  4、有限公司成立日期：2000年12月22日

  5、整体变更为股份公司日期：2011年8月3日

  6、经营范围：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

  7、主营业务：改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售

  8、所属行业：C29 橡胶和塑料制品业

  9、住所：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

  10、邮政编码：266109

  11、电话：0532-89082999

  12、传真：0532-89082855

  13、互联网网址：www.qdgon.com

  14、电子信箱：guoenkeji_29e@163.com

  15、董事会秘书：刘燕

  二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

  本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人

  公司的控股股东为王爱国，本次发行前持有公司70%的股份。公司实际控制人为王爱国、徐波夫妇，本次发行前，王爱国直接持有公司70%的股份，徐波直接持有公司5%的股份，此外，徐波持有世纪星豪83.30%的股权，通过世纪星豪间接持有公司8.33%的股份，王爱国、徐波夫妇在本次发行前合计持有公司83.33%的股份。

  公司控股股东、实际控制人的基本情况如下：

  王爱国，男，中国国籍，身份证号码为37022219691119****，无永久境外居留权，工商管理硕士；住所：山东省青岛市城阳区。中国青年企业家协会会员，中国管理科学大会副理事长，青岛市第十五届人大代表，青岛市城阳区第五届人大代表，青岛市青年创业促进会副会长。曾获中国优秀民营企业家、中国民营科技发展贡献奖、中国管理科学成就特别贡献奖、中国中小企业十大杰出社会贡献企业家、青岛市优秀企业家、青岛市城阳区十大杰出青年、青岛市城阳区第一批优秀青年人才等荣誉称号。2000年12月至2011年7月，任国恩有限执行董事兼总经理、技术中心主任；2011年8月至今，任公司董事长兼总经理、技术中心主任。

  徐波，女，中国国籍，身份证号码为37021319810820****，无永久境外居留权，大专学历；住所：山东省青岛市城阳区。青岛市城阳区第五届政协委员。2004年至2011年1月，任国恩有限采购中心经理；2011年2月至今，任世纪星豪董事长兼总经理；2014年8月至今，任世纪华悦执行董事兼经理。

  （二）公司控股股东、实际控制人对外投资的情况

  除公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

  ■

  除上述企业外，公司的控股股东、实际控制人王爱国、徐波夫妇未控制其他企业。

  四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况

  本次公开发行后（上市前），公司股东总数为32,925人，其中，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行数量为2,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为200万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。

  二、发行价格

  本次发行价格为17.47元/股，对应的市盈率为22.99倍（每股收益按公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于股东的净利润除以发行后总股本计算）。

  三、发行方式

  采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为200万股，有效申购为183,750万股，申购倍数为918.75倍。本次发行网上定价发行1,800万股，最终中签率为0.4373499798%，超额认购倍数为228.65倍。本次网上网下发行均不存在余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为34,940.00万元，募集资金净额为32,141.33万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2015QDA20054号《验资报告》。

  五、发行费用总额

  本次发行费用总额为2,798.67万元，具体明细如下：

  ■

  每股发行费用1.40元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

  六、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为321,413,312.95元。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为8.03元（按截至2014年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为0.76元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  公司2012年、2013年和2014年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

  2012年、2013年、2014年及2015年1-3月的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读公司招股说明书。

  公司审计截止日后经营状况正常，公司预计2015年1-6月实现营业收入较2014年同期增长11%-16%，净利润预计较上年同期增长10%-16%。

  上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、公司自2015年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司于2015年6月16日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签署<募集资金三方监管协议>的议案》，除前述事项外，公司未召开其他董事会，未召开监事会和股东大会。

  13、本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  1、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  2、法定代表人：王连志

  3、住所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元

  4、联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  5、电话：021-68762981

  6、传真：021-68762320

  7、保荐代表人：孙茂峰、章刚

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司股票上市保荐书》。

  安信证券认为，青岛国恩科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，青岛国恩科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券愿意推荐青岛国恩科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  ■