证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-031
大连港股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第四届董事会2015年第6次（临时）会议
召开时间：2015年6月29日
召开方式：大连港集团109会议室
表决方式：现场表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2015年6月24日，电子邮件方式。
应出席董事人数：9 人；
实际出席董事人数：9 人（徐健董事、董延洪董事因公务出差，委托尹世辉董事代为出席并表决）。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由公司董事长惠凯先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
1、审议批准《关于为北方油品储运公司提供反担保的议案》
为支持大连北方油品储运有限公司（本公司参股20%）的业务发展，董事会同意按持股比例继续为该公司5000万元流动资金贷款提供反担保（该公司第一大股东为其提供全额连带责任担保），本公司提供反担保的金额为1000万元人民币，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。
董事会同时授权一名公司执行董事负责该反担保事项的具体实施，包括根据上述反担保条件签署反担保协议或确认函等法律文件。
表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票
有关详情本公司于同日发布的《大连港股份有限公司关于对外提供反担保的公告》（公告编号：临2015-032）
2、审议批准《关于向中海港联公司提供委托贷款的议案》
为支持中海港联航运有限公司（本公司参股30%）的业务发展，董事会同意按股比向中海港联提供委托贷款1,343.28万元，期限为一年，利率按照一年期基准利率执行。
该事项构成公司A股监管规则（第10.1.6之（二）条）下的关联交易，按照上交所上市规则的规定，该关联交易事项需董事会批准，无关联董事需回避表决，无须单独披露。
表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票
3、审议批准《关于为集发船管增资及提供融资支持的议案》
大连集发船舶管理有限公司（以下简称“集发船管”，为本公司的控股子公司） 是为配合本集团集装箱板块开展环渤海支线运营业务成立的专业化船舶管理公司。为支持该公司业务发展需要，董事会同意向集发船管增资1亿元，同时提供委托贷款1.6亿元，委托贷款期限为7年期，利率执行央行同期基准利率；
董事会同时授权一名执行董事负责有关后续工作的具体实施和签署相关法律文件。
表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票
4、审议批准《关于收购太仓兴港拖轮有限公司股权的议案》
同意公司收购太仓兴港拖轮有限公司（以下简称“太仓公司”）共12.86%的股权，收购完成后，本公司共持有太仓公司股权为42.86%。
太仓公司目前注册资本为300万元，截至2015年4月30日，太仓公司资产总额为1369万元，负债总额742万元，净资产为627万元。本次收购公司将委托中介机构对太仓公司进行审计、评估，并在评估和审计的基础上确定本次股权交易的价格，并根据有关监管规则的规定及时发布相关公告。
董事会同时授权一名执行董事负责本次收购的相关工作和签署相关法律文件。
表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票
5、审议批准《关于成立汽车物流公司的议案》
为进一步拓展本集团的汽车物流业务，董事会同意公司与独立第三方合资设立汽车物流公司，合资公司的注册资金为2000万元人民币，本公司持股50%。董事会同时授权一名执行董事负责该项目的具体实施及签署相关法律文件。
表决结果：同意9 票 反对0票 弃权0票
三、上网公告附件
独立董事意见
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2015年6月29日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2015-032
大连港股份有限公司
关于对外提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人: 振华石油控股有限公司（简称“振华石油”）
● 本次担保金额为1000万元人民币，累计为其提供担保金额为5400万元人民币。
● 本次担保无反担保
● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
根据本公司于2014年4月30日发布的《大连港股份有限公司关于对外提供反担保的公告》（公告编号：临2014-021“），为支持大连北方油品储运有限公司（简称“北方油品”，本公司持股20%）的业务发展，北方油品第一大股东振华石油为北方油品的5000万元人民币流动资金贷款提供全额连带责任担保，北方油品其它股东按持股比例为其提供反担保（连带责任担保），其中，本公司担保金额为1000万元。
北方油品上述流动资金贷款于2015年6月5日到期，因经营需要，北方油品申请按照原借款方式继续办理流动资金贷款，期限1年，由振华石油提供连带责任保证担保，其余股东按出资比例提供反担保。
为支持北方油品的业务发展，经本公司第四届董事会2015年第6次会议审议,通过了《关于为北方油品储运公司提供反担保的议案》, 同意按持股比例继续为该公司5000万元流动资金贷款提供反担保（该公司第一大股东振华石油为其提供全额连带责任担保），本公司提供反担保的金额为1000万元人民币，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。
根据中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的有关规定，本次为振华石油提供反担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称： 振华石油控股有限公司
注册地点：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号
法定代表人： 刘一江
注册资本：150000万元人民币
经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售原油、燃料油（不含零售）。
主要财务状况：
截至2014年12月31日, 振华石油经审计的资产总额为3027282.68万元人民币，负债总额1477610.41万元人民币（其中：贷款总额628182.90万元人民币，流动负债总额679149.27万元人民币），净资产1549672.27万元人民币，2014年度营业收入实现11705223.51万元人民币，净利润388110.17万元人民币。
截至2015年3月31日, 振华石油未经审计的资产总额为2947642万元人民币，负债总额1307517万元人民币（其中：贷款总额585148万元人民币，流动负债总额476415万元人民币），净资产1640125万元人民币，2015年1-3月营业收入实现2328943万元人民币，净利润87875万元人民币。
与本公司的关联关系或其他关系：本公司之联营企业股东方。
三、反担保协议主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保金额：1000万元人民币。
担保期限：主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。
四、董事会意见
因生产经营需要，北方油品向中国兵器工业集团所属兵工财务有限责任公司申请5000万元人民币的流动资金贷款，振华石油为北方油品上述贷款提供担保，本公司按持股比例为振华石油提供1000万元人民币的反担保，保证期间为主合同有效期及自主合同确定的借款到期日之次日起两年。
公司董事认为，本次反担保事项属于正常的企业经济行为，有利于促进公司油品业务的发展。此次反担保不会给本公司带来重大的财务风险，不会损害本公司的利益，与会董事一致同意上述反担保事项。
五、独立董事意见
北方油品虽为本公司持股20%的参股公司，但该公司从事的油品业务对本公司油品板块吞吐量及港口物流收入的增长具有积极作用。从风险共担、利益共享的联合投资经营角度，该公司第一大股东为其提供全额连带责任担保，本公司按照持股比例相应提供反担保符合公司各方股东利益，且此次继续为北方油品提供反担保，不会增加本公司目前担保额度。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，连同本次担保，本公司及控股子公司的对外担保总额为5400万元人民币，其中，公司对子公司提供的累计担保总额为0万元人民币，上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例为0.36%、0%，无逾期担保。
七、备查文件
1、被担保人最近一期的财务报表（截至2015年3月31日）
2、被担保人营业执照复印件
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2015年6月29日
证券代码：601880证券简称：大连港公告编号：2015-033
大连港股份有限公司2014年年度股东大会决议公告
及2015年第一次A股类别、H股类别股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年6月29日
(二)股东大会召开的地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼 109室
(三)出席2014年年度股东大会会议的股东及其持有股份情况：
■
出席2015年第一次A股临时股东大会会议的股东及其持有股份情况：
■
出席2015年第一次H股临时股东大会会议的股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
【】主持了 2014 年度股东大会、 2015 年第一次 A 股类别股东会议、2015 年第一次 H 股类别股东会议，会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、【香港联合交易所有限公司《证券上市规则》】和《公司章程》等的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，徐健董事、董延洪董事因公务出差未出席；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书桂玉婵出席会议；公司总经理徐颂（同时为执行董事）、副总经理孙本业（同时为执行董事）、副总会计师李宇、联席公司及合资格会计师李健儒列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2014年年度股东大会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：
1、议案名称：审议及批准公司2014年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议及批准公司2014年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议及批准公司2014年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议及批准公司2014年度经审计合并财务报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议及批准聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计师，任期至下次年度股东大会结束时止，并授权董事会确定其酬金。
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：审议及批准公司2014年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：审议及批准关于新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案
审议结果：通过
7.01议案名称：发行股票种类
审议结果：通过
表决情况：
■
7.02议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
7.03议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
7.04议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
7.05议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
7.06议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
7.07议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
7.08议案名称：滚存利润
审议结果：通过
表决情况：
■
7.09议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
7.10议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
7.11议案名称：授权修改《公司章程》事项
审议结果：通过
表决情况：
■
7.12议案名称：关于本次发行H股的其它授权事宜
审议结果：通过
表决情况：
■
2015年第一次A股类别股东会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：
1.00、议案名称：审议及批准关于新增发行H股并在香港联合交易所有限公司上市的议案
审议结果：通过
表决结果：
1.01、议案名称：发行股票种类
审议结果：通过
表决结果：
■
1.02、议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决结果：
■
1.03、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决结果：
■
1.04、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决结果：
■
1.05、议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决结果：
■
1.06、议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决结果：
■
1.07、议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决结果：
■
1.08、议案名称：滚存利润
审议结果：通过
表决结果：
■
1.09、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决结果：
■
1.10、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决结果：
■
1.11、议案名称：授权修改《公司章程》事项
审议结果：通过
表决结果：
■
1.12、议案名称：关于本次发行H股的其它授权事宜
审议结果：通过
表决结果：
■
2015年第一次H股类别股东会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：
1.00、议案名称：审议及批准下列有关发行新H股的基本方案及根据特别授权建议发行新H股并在香港联交所上市的决议案
审议结果：通过
1.01、议案名称：发行股票种类
审议结果：通过
表决结果：
■
1.02、议案名称：发行时间
审议结果：通过
表决结果：
■
1.03、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决结果：
■
1.04、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决结果：
■
1.05、议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决结果：
■
1.06、议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决结果：
■
1.07、议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决结果：
■
1.08、议案名称：滚存利润
审议结果：通过
表决结果：
■
1.09、议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决结果：
■
1.10、议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决结果：
■
1.11、议案名称：授权修改《公司章程》事项
审议结果：通过
表决结果：
■
1.12、议案名称：关于本次发行H股的其它授权事宜
审议结果：通过
表决结果：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本公司无任何股东需就上述决议案回避表决或放弃表决权。
鉴于以上各普通决议案赞成票超过有表决权股份总数的二分之一，特别决议案赞成票超过有表决权股份总数的三分之二，提交本次2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议的各项决议案均获通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：辽宁华夏律师事务所
律师：包敬欣、白天侠
2、律师鉴证结论意见：
辽宁华夏律师事务所接受本公司委托，委派包敬欣律师和白天侠律师出席会议并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果及会议决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
大连港股份有限公司
2015年6月30日