大会、2015年第一次A股股东会议和
2015年第一次H股股东会议决议公告
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-021
潍柴动力股份有限公司2014年度股东周年
大会、2015年第一次A股股东会议和
2015年第一次H股股东会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 重要提示
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2014年度股东周年大会除特别决议案十五未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过外，其余议案无否决或修改的情况。2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议没有否决或修改提案的情况。
二、 会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年6月30日下午14:30
（2）网络投票时间：
采用交易所投票时间：2015年6月30日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
采用互联网投票时间：2015年6月29日下午15:00至2015年6月30日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室
3、召开方式：
2014年度股东周年大会：现场会议与网络投票相结合方式
2015年第一次A股股东会议：现场会议与网络投票相结合方式
2015年第一次H股股东会议：现场会议
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长谭旭光先生
6、2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、 会议出席情况
（一）2014年度股东周年大会出席情况：
出席2014年度股东周年大会的股东及股东代表共279人，代表有表决权的股份82001.4170万股，占公司有表决权股份总数的41.01%。
1、出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共25人，代表有表决权的股份81335.7572万股，占公司有表决权股份总数的40.68%。其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表23人，代表有表决权的股份53872.5849万股，占公司有表决权股份总数的26.95%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表2人，代表有表决权的股份27463.1723万股，占公司有表决权股份总数的13.74%。
2、通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共254人，代表有表决权的股份665.6598万股，占公司有表决权股份总数的0.33%。其中，A股股东及股东代表254人，代表有表决权的股份665.6598万股，占公司有表决权股份总数的0.33%；无H股股东参与网络投票。
（二）2015年第一次A股股东会议出席情况：
出席2015年第一次A股股东会议的股东及股东代表共277人，代表有表决权的股份54538.2447万股，占公司A 股股东股份总数151354.9639万股的36.03%。
1、出席现场会议的股东情况
出席现场会议的股东及股东代表共23人，代表有表决权的股份53872.5849万股，占公司A 股股东股份总数151354.9639万股的35.59%。
2、通过网络投票出席会议的股东情况
通过网络投票出席会议的股东共254人，代表有表决权的股份665.6598万股，占公司A 股股东股份总数151354.9639万股的0.44%。
（三）2015年第一次H股股东会议出席情况：
出席2015年第一次H股股东会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份27463.1723万股，占公司H 股股东股份总数48576万股的56.54%。
出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。
四、 提案审议和表决情况
（一）2014年度股东周年大会
2014年度股东周年大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下（具体表决结果详见后附《潍柴动力2014年度股东周年大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
1、审议及批准公司2014年年度报告全文及摘要的议案
该议案获得通过。
2、审议及批准公司2014年度董事会工作报告的议案
该议案获得通过。
3、审议及批准公司2014年度监事会工作报告的议案
该议案获得通过。
4、审议及批准公司2014年度财务报告及审计报告的议案
该议案获得通过。
5、审议及批准公司2014年度财务决算报告的议案
该议案获得通过。
6、审议及批准公司2015年度财务预算报告的议案
该议案获得通过。
7、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
决议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015度审计服务机构，聘期自2014年度股东周年大会决议通过之日至2015年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。
该议案获得通过。
8、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构的议案
决议聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015度内部控制审计服务机构，聘期自公司2014年度股东周年大会决议通过之日至公司2015年度股东周年大会有效决议之日止。
该议案获得通过。
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2015年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，决议授权董事会在公司2015年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司盈利情况容许的2015年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
该议案获得通过。
10、审议及批准关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案（累积投票制）
本次公司董事会换届选举采用累积投票制方式选举谭旭光、王曰普、杨世杭、江奎、张泉、徐新玉、李大开、方红卫、孙少军、Gordon Riske为公司第四届董事会非独立董事。（上述董事简历详见公司于2015年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司董事会决议公告）
10.1关于选举谭旭光先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，谭旭光先生当选为公司第四届董事会董事。
10.2关于选举王曰普先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，王曰普先生当选为公司第四届董事会董事。
10.3关于选举杨世杭先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，杨世杭先生当选为公司第四届董事会董事。
10.4关于选举江奎先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，江奎先生当选为公司第四届董事会董事。
10.5关于选举张泉先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，张泉先生当选为公司第四届董事会董事。
10.6关于选举徐新玉先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，徐新玉先生当选为公司第四届董事会董事。
10.7关于选举李大开先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，李大开先生当选为公司第四届董事会董事。
10.8关于选举方红卫先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，方红卫先生当选为公司第四届董事会董事。
10.9关于选举孙少军先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，孙少军先生当选为公司第四届董事会董事。
10.10关于选举Gordon Riske先生为公司第四届董事会董事的议案
该议案获得通过，Gordon Riske先生当选为公司第四届董事会董事。
11、审议及批准关于选举公司第四届董事会独立董事的议案（累积投票制）
本次公司董事会换届选举采用累积投票制方式选举卢毅、张振华、张忠、王贡勇、宁向东为公司第四届董事会独立董事。（上述董事简历详见公司于2015年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司董事会决议公告）
11.1关于选举卢毅先生为公司第四届董事会独立董事的议案
该议案获得通过，卢毅先生当选为公司第四届董事会独立董事。
11.2关于选举张振华先生为公司第四届董事会独立董事的议案
该议案获得通过，张振华先生当选为公司第四届董事会独立董事。
11.3关于选举张忠先生为公司第四届董事会独立董事的议案
该议案获得通过，张忠先生当选为公司第四届董事会独立董事。
11.4关于选举王贡勇先生为公司第四届董事会独立董事的议案
该议案获得通过，王贡勇先生当选为公司第四届董事会独立董事。
11.5关于选举宁向东先生为公司第四届董事会独立董事的议案
该议案获得通过，宁向东先生当选为公司第四届董事会独立董事。
12、审议及批准关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
12.1关于选举鲁文武先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
该议案获得通过，鲁文武先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
12.2关于选举蒋建芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
该议案获得通过，蒋建芳女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
特别决议案
13、审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案
公司2014年度利润分配方案为：公司以2014年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时以盈余公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案实施后，公司总股本和股权结构发生变化，公司章程相应进行修改，具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中的“……于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年6月30日获公司2014年度股东周年大会修订，”。
2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为199930.9639万股……”。
修改为：“……公司发行的普通股总数为399861.9278万股……”。
3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第六款：“经公司实施2014年度盈余公积金转增股本后，公司共发行399861.9278万股普通股，其中A股股东持有302709.9278万股，境外上市外资股股东持有97152万股。”
4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股199930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48576万股，A股股东持有151354.9639万股。”
修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股399861.9278万股，其中境外上市外资股股东持有97152万股，A股股东持有302709.9278万股。”
5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币199930.9639万元；总股数为199930.9639万股……”
修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币399861.9278万元；总股数为399861.9278万股……”
股东大会授权董事会及其授权人就本次盈余公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次盈余公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案
根据公司经营发展需要，公司对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
1.在《公司章程》第七条第一款中的“……于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年6月30日获公司2014年度股东周年大会修订,”。
2.将原《公司章程》第十三条：“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：内燃机、新能源动力总成系统及其配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
修改为：
“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及其配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。
公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
此特别决议案如下：
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的一般性授权("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；
(b)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及
(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力。及, 就本特别决议案而言：
“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；
“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；
“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
该议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（二）2015年第一次A股股东会议
2015年第一次A股股东会议采用现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，表决情况如下：
特别决议案
审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案
公司2014年度利润分配方案为：公司以2014年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时以盈余公积金向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案实施后，公司总股本和股权结构发生变化，公司章程相应进行修改，具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中的“……于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年6月30日获公司2014年度股东周年大会修订，”。
2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为199930.9639万股……”。
修改为：“……公司发行的普通股总数为399861.9278万股……”。
3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第六款：“经公司实施2014年度盈余公积金转增股本后，公司共发行399861.9278万股普通股，其中A股股东持有302709.9278万股，境外上市外资股股东持有97152万股。”
4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股199930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48576万股，A股股东持有151354.9639万股。”
修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股399861.9278万股，其中境外上市外资股股东持有97152万股，A股股东持有302709.9278万股。”
5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币199930.9639万元；总股数为199930.9639万股……”
修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币399861.9278万元；总股数为399861.9278万股……”
股东大会授权董事会及其授权人就本次盈余公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次盈余公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
表决结果：赞成股数503,960,309股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的92.404%；反对股数39,641,360股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的7.269%；弃权股数1,780,778股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.327%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）2015年第一次H股股东会议
2015年第一次H股股东会议采用现场会议的方式进行表决，表决情况如下：
特别决议案
审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案
公司2014年度利润分配方案为：公司以2014年12月31日为基准日的总股本1,999,309,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时以盈余公积金向全体股东每10股转增10股。在上述利润分配方案实施后，公司总股本和股权结构发生变化，公司章程相应进行修改，具体修改内容如下：
1、在公司章程第七条第一款中的“……于2015年2月27日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年6月30日获公司2014年度股东周年大会修订，”。
2、将公司章程第十九条第二款中：“……公司发行的普通股总数为199930.9639万股……”。
修改为：“……公司发行的普通股总数为399861.9278万股……”。
3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第六款：“经公司实施2014年度盈余公积金转增股本后，公司共发行399861.9278万股普通股，其中A股股东持有302709.9278万股，境外上市外资股股东持有97152万股。”
4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股199930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48576万股，A股股东持有151354.9639万股。”
修改为：“第二十一条 公司的股本结构为：普通股399861.9278万股，其中境外上市外资股股东持有97152万股，A股股东持有302709.9278万股。”
5、将公司章程第二十四条：“公司的注册资本为人民币199930.9639万元；总股数为199930.9639万股……”
修改为：“第二十四条 公司的注册资本为人民币399861.9278万元；总股数为399861.9278万股……”
股东大会授权董事会及其授权人就本次盈余公积金转增股本事项的实施事宜向境内外有关监管部门、机构办理审批、登记、核准、申请股票上市等手续，并在本次盈余公积金转增股本完成后办理工商变更登记等事宜。
表决结果：赞成股数27463.1723万股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。
该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
上述会议均由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表（未参与2015年第一次A股股东会议的监票）及北京市通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、 独立董事述职
在2014年度股东周年大会上，公司独立董事向大会作了2014年度工作述职报告。《独立董事述职报告》已于2015年3月31日登载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、律师姓名：潘兴高、魏晓
3、结论性意见：“公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。”
七、备查文件
1、潍柴动力股份有限公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议决议
2、北京市通商律师事务所出具的《关于潍柴动力股份有限公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的法律意见书》
特此公告。
潍柴动力股份有限公司
二〇一五年六月三十日
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证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-022
潍柴动力股份有限公司
四届一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月30日下午16时，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了四届一次董事会会议。
会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中8名董事亲自出席会议，董事杨世杭、Gordon Riske均书面委托董事江奎，董事徐新玉、孙少军均书面委托董事张泉，董事李大开、方红卫均书面委托独立董事张振华，独立董事张忠书面委托独立董事王贡勇对董事会所有议案代为投票。经审查，董事杨世杭、徐新玉、李大开、方红卫、孙少军、Gordon Riske、张忠的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准关于选举公司第四届董事会董事长的议案
同意选举谭旭光先生为公司第四届董事会董事长，并为公司法定代表人。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
二、审议及批准关于选举公司第四届董事会各专业委员会委员的议案
同意选举第四届董事会各专业委员会委员，名单如下：
战略发展及投资委员会：谭旭光先生、王曰普先生、张泉先生、徐新玉先生、李大开先生、方红卫先生、孙少军先生、张振华先生；谭旭光先生为该委员会主席；
审核委员会：王贡勇先生、卢毅先生、张振华先生、张忠先生、宁向东先生；王贡勇先生为该委员会主席；
薪酬委员会：谭旭光先生、张忠先生、卢毅先生；张忠先生为该委员会主席；
提名委员会：张忠先生、徐新玉先生、张振华先生、王贡勇先生；张忠先生为该委员会主席。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
三、审议及批准关于聘任公司首席执行官的议案
同意聘任谭旭光先生为公司首席执行官。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
四、审议及批准关于聘任公司执行总裁的议案
同意聘任张泉先生、徐新玉先生、李大开先生、方红卫先生、孙少军先生为公司执行总裁。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
以上人员中，谭旭光先生、张泉先生、徐新玉先生、李大开先生、方红卫先生、孙少军先生的简历详见2015年5月16日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015年第五次临时董事会决议公告。
五、审议及批准关于聘任公司副总裁的议案
同意聘任冯刚先生、佟德辉先生、周崇义先生、李绍华先生、任冰冰女士、丁迎东先生、胡浩然先生、戴立新先生为公司副总裁（上述人员简历见附件）。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
六、审议及批准关于聘任公司董事会秘书的议案
同意聘任戴立新先生（简历见附件）为公司第四届董事会秘书。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
七、审议及批准关于聘任公司财务总监、公司秘书及授权代表的议案
同意聘任邝焜堂先生（简历见附件）为公司财务总监、公司秘书，聘任徐新玉先生、邝焜堂先生为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则要求的公司授权代表，授权邝焜堂先生为公司于香港接收传票及通知的人士。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
八、审议及批准关于聘任公司证券事务代表的议案
同意聘任王丽女士（简历见附件）为公司证券事务代表。
本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一五年六月三十日
附件：
个人简历
冯刚先生，中国籍，51岁，本公司副总裁；历任潍坊柴油机厂销售总公司技术服务部经理、总经理助理、常务副总经理，市场管理部常务副部长；工程师，工学学士。
冯刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日持有本公司股票1,197,378股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
佟德辉先生，中国籍，51岁，本公司副总裁，副总工程师；历任潍坊柴油机厂技术中心测试室主任、副主任；研究员级高级工程师，工学博士，山东省人民政府泰山学者特聘专家。
佟德辉先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日持有本公司股票2,052,649股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
周崇义先生，中国籍，51岁，本公司副总裁兼上海研发中心主任，兼任陕西重型汽车有限责任公司副总经理；历任中国重型汽车集团公司技术中心副主任；中国重型汽车集团公司副总工程师；上海汇众汽车制造有限公司副总工程师等职；高级工程师，EMBA。
周崇义先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李绍华先生，中国籍，50岁，本公司副总裁；1987年参加工作，历任营销总公司副总经理，应用工程部部长，总裁助理等职务；高级工程师，工学学士。
李绍华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
任冰冰女士，中国籍，50岁，本公司副总裁；1987年参加工作，历任采购管理部副总经理,公司总裁助理等职务；高级经济师，经济学研究生。
任冰冰女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
丁迎东先生，中国籍，47岁，本公司副总裁；1990年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂企业策划部副部长、人力资源部部长，潍柴动力股份有限公司人力资源与企业管理部部长、总裁助理兼运营管理部部长、监事等职；高级经济师，高级企业人力资源管理师职业资格，工学学士。
丁迎东先生在本公司控股股东潍柴控股集团有限公司任监事；截至本公告日持有本公司股票1,197,379股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
胡浩然先生，美国籍，60岁，本公司副总裁；2014年加入本公司；历任美国俄亥俄州立大学客座助理教授，雅各布斯车辆系统公司高级工程师、工程经理、高级工程经理，底特律柴油机公司高级工程经理，卡特彼勒公司工程经理，美国伊顿公司首席科学家；美国麻省理工学院（MIT）机械系博士研究生、博士后。
胡浩然先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
戴立新先生，中国籍，48岁，本公司副总裁、董事会秘书、证券部部长；1987年加入潍坊柴油机厂，曾任潍坊柴油机厂资本运营部副部长；经济师，大学学历。
戴立新先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股票1,197,378股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
邝焜堂先生，中国籍，49岁，本公司财务总监、公司秘书及授权代表；于1987年获摩理臣山工业学院颁授会计学文凭，为英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员及英国特许管理会计师公会会员；曾于多家香港联交所上市公司工作，并拥有逾25年的会计及财务管理经验。
邝焜堂先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王丽女士，中国籍，31岁，本公司证券事务代表；2011年7月加入潍柴动力股份有限公司，2012年6月调入公司证券部负责证券事务管理等相关工作，经济师，管理学硕士。
王丽女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-023
潍柴动力股份有限公司
四届一次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）四届一次监事会会议于2015年6月30日下午17时在公司会议室召开。会议由鲁文武先生主持，应出席本次会议监事3人，实际出席本次会议监事3人。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
审议及批准关于选举公司第四届监事会主席的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过选举鲁文武先生为公司第四届监事会主席。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二○一五年六月三十日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-024
潍柴动力股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会职工代表监事任期已满，根据《公司章程》的有关规定，公司于2015年6月30日召开职工代表团（组）长会议，选举马常海先生（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事。该职工代表监事将与公司2014年度股东周年大会选举产生的非职工代表监事一起组成公司第四届监事会，任期与股东大会选举产生的两名非职工代表监事任期一致。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二○一五年六月三十日
附：
马常海先生简历
马常海先生，中国籍，41岁，本公司监事；1997年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口公司管理部副经理、外事管理办公室主任；现任公司办公室主任、香港办事处副主任、潍柴动力(香港）国际发展有限公司董事、潍柴国际(香港）能源集团有限公司董事、潍柴动力（北京）国际资源投资有限公司董事；政工师，大学学历。
马常海先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本公告日未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2015-025
北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2014年度股东周年大会、2015年第一次
A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告[2014]46号，以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2015年6月30日召开的2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议（以下视情况统称“本次股东大会”，分别称“股东周年大会”、“A股股东会议”和“H股股东会议”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司2015年3月30日召开的三届七次董事会决议、2015年4月28日召开的2015年第四次临时董事会决议和2015年5月15日召开的2015年第五次临时董事会决议，董事会于2015年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告了关于召开2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的通知，并又于2015年6月26日发布了关于召开2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议通知的提示性公告；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2015年6月30日下午14:30开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室如期召开（股东周年大会、A股股东会议和H股股东会议按顺序召开）。会议由董事长谭旭光先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月29日下午15:00至2015年6月30日下午15:00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止2015年6月23日下午在深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人有权参加股东周年大会和A股股东会议， 2015年5月31日名列于香港中央证券登记有限公司所存的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加股东周年大会和H股股东会议。
经本所律师合理验证，参加股东周年大会现场会议的股东及股东代理人共25名，所代表有表决权的股份为813,357,572股，占公司股份总数1,999,309,639股的40.68%；参加A股股东现场会议的股东及股东代理人共23名，所代表有表决权的股份为538,725,849股，占公司A股股东股份总数1,513,549,639股的35.59%；参加H股股东现场会议的股东及股东代理人共2名，所代表有表决权的股份为274,631,723股，占公司H股股东股份总数485,760,000股的56.54%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东254名，所代表的股份为6,656,598股，占公司股份总数的0.33%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）股东周年大会审议了下列议案：
普通决议案：
1. 审议及批准公司2014年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：赞成股数为818,083,072股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数1,912,138股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
2. 审议及批准公司2014年度董事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数19,860股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数1,912,138股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
3. 审议及批准公司2014年度监事会工作报告的议案
表决结果：赞成股数为818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数1,913,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
4. 审议及批准公司2014年度财务报告及审计报告的议案
表决结果：赞成股数为818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数1,913,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
5. 审议及批准公司2014年度财务决算报告的议案
表决结果：赞成股数为818,082,172股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.765%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数1,913,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.233%。该议案获得通过。
6. 审议及批准公司2015年度财务预算报告的议案
表决结果：赞成股数为818,128,972股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.770%；反对股数18,960股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.002%；弃权股数1,866,238股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.228%。该议案获得通过。
7. 审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
表决结果：赞成股数为793,331,006股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.746%；反对股数8,461,983股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的1.032%；弃权股数18,221,181股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的2.222%。该议案获得通过。
8. 审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计服务机构的议案
表决结果：赞成股数为817,188,940股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.655%；反对股数712,192股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.087%；弃权股数2,113,038股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.258%。该议案获得通过。
9. 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2015年度中期股息的议案
表决结果：赞成股数为818,135,772股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.770%；反对股数119,260股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.015%；弃权股数1,759,138股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.215%。该议案获得通过。
10. 审议及批准关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案（累积投票制，分项审议）
（1）关于选举谭旭光先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为769,066,131股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的93.787%。该议案获得通过。
（2）关于选举王曰普先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为785,407,634股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.780%。该议案获得通过。
（3）关于选举杨世杭先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为785,651,411股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.809%。该议案获得通过。
（4）关于选举江奎先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为785,730,031股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.819%。该议案获得通过。
（5）关于选举张泉先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为791,295,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.498%。该议案获得通过。
（6）关于选举徐新玉先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为786,085,689股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.862%。该议案获得通过。
（7）关于选举李大开先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为791,174,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.483%。该议案获得通过。
（8）关于选举方红卫先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为791,260,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.494%。该议案获得通过。
（9）关于选举孙少军先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为791,174,749股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.483%。该议案获得通过。
（10）关于选举Gordon Riske先生为公司第四届董事会董事的议案
表决结果：赞成股数为785,448,231股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的95.785%。该议案获得通过。
11. 审议及批准关于选举公司第四届董事会独立董事的议案（累积投票制，分项审议）
（1）关于选举卢毅先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为811,314,398股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.939%。该议案获得通过。
（2）关于选举张振华先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为810,202,100股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.803%。该议案获得通过。
（3）关于选举张忠先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为808,916,098股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.647%。该议案获得通过。
（4）关于选举王贡勇先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为810,271,598股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.812%。该议案获得通过。
（5）关于选举宁向东先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：赞成股数为810,776,397股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.873%。该议案获得通过。
12. 审议及批准关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案（累积投票制，分项审议）
（1）关于选举鲁文武先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：赞成股数为806,328,834股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的98.331%。该议案获得通过。
（2）关于选举蒋建芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：赞成股数为789,804,804股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的96.316%。该议案获得通过。
特别决议案：
1. 审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案
表决结果：赞成股数为778,592,032股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的94.949%；反对股数39,641,360股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的4.834%；弃权股数1,780,778股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.217%。该议案获得通过。
2. 审议及批准修改公司章程部分条款的议案
表决结果：赞成股数为814,676,095股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.349%；反对股数3,471,837股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.423%；弃权股数1,866,238股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.228%。该议案获得通过。
3. 审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
表决结果：赞成股数为538,724,943股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的65.697%；反对股数279,428,589股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的34.076%；弃权股数1,860,638股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.227%。该议案未通过。
（二）A股股东会议审议了下列议案：
特别决议案：
审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案。
表决结果：赞成股数为503,960,309股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的92.404%；反对股数39,641,360股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的7.269%；弃权股数1,780,778股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.327%。该议案获得通过。
（三）H股股东会议审议了下列议案：
特别决议案：
审议及批准关于公司2014年度利润分配的议案。
表决结果：赞成股数为274,631,723股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证劵登记有限公司委任代表（未参与A股股东会议的监票）及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，除股东周年大会特别决议案第3项《审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案》未通过外，本次股东大会的其他每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司2014年度股东周年大会、2015年第一次A股股东会议和2015年第一次H股股东会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
北京市通商律师事务所（盖章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
魏 晓
事务所负责人：
李洪积
二○一五年六月三十日