股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-042

  中科英华高技术股份有限公司

  关于公司第一大股东披露详式权益

  变动报告书的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年6月25日，深圳市邦民创业投资有限公司与华宝信托有限责任公司、林惠玲女士签署了《一致行动人协议》，其中，华宝信托有限责任公司为“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划之管理人，林惠玲女士为“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划之B类权益人，并担任深圳市邦民创业投资有限公司总经理。根据上述《一致行动人协议》约定，深圳市邦民创业投资有限公司与华宝信托有限责任公司、林惠玲女士成为一致行动人，即在处理有关中科英华经营发展且需要经中科英华股东大会审议批准的重大事项上、向股东大会行使提案权和在相关股东大会上等行使表决权时保持一致行动。

  截至2015年6月25日，深圳市邦民创业投资有限公司持有本公司2402万股股份，华宝信托有限责任公司之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划持有本公司3398万股股份，因此，深圳市邦民创业投资有限公司及其一致行动人合计持有本公司5800万股股份，占本公司总股本的5.04%，为本公司第一大股东，公司已代其披露了《简式权益变动报告书》。详见公司公告临2015-037、2015-038、2015-039、2015-040。

  目前，深圳市邦民创业投资有限公司、华宝信托有限责任公司已依据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定编制了《详式权益变动报告书》，并由本公司代为披露。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司目前暂无法判断公司是否存在实际控制人，公司将根据有关事项进展的实际情况进行后续信息披露。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  中科英华高技术股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：中科英华高技术股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：中科英华

  股票代码：600110

  信息披露义务人：深圳市邦民创业投资有限公司

  住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  通讯地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  一致行动人：华宝信托有限责任公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号59楼

  通讯地址：上海市浦东新区世纪大道100号59楼

  股份变动性质：新增

  签署日期：二〇一五年六月三十日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中科英华高技术股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中科英华高技术股份有限公司拥有权益；

  三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

  五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

  六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非文意另有所指，下列简称在本权益变动报告书中具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）基本情况

  1、名称：深圳市邦民创业投资有限公司

  2、住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C

  3、法定代表人：许松青

  4、注册资本：人民币伍仟5000万元

  5、注册号：440301104212741 组织机构代码：69251851－2

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  8、经营期限：2009年8月13日至2019年8月13日

  9、税务登记证号码：国地税440300692518512

  10、股东及持股比例：深圳市诺德天下实业有限公司持股100%

  11、通讯方式：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4201C电话:0755-2382 2666

  （二）信息披露义务人董事及主要负责人情况

  ■

  （三）信息披露义务人近三年财务状况的简要说明

  邦民创投2012——2014年主要财务数据如下（单位：元）：

  ■

  （四）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告签署日，信息披露义务人没有持有其他上市公司5%以上股份的情况。

  （五）信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  邦民创投最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

  （六）信息披露义务人相关产权及控制关系图

  ■

  二、一致行动人的基本情况

  （一）基本情况

  1、名称：华宝信托有限责任公司

  2、住所：上海市浦东新区世纪大道100号59楼

  3、法定代表人：郑安国

  4、注册资本：人民币374400万元

  5、注册号：310115000480736 机构代码：63124192-7

  6、公司类型：有限责任公司（国内合资）

  7、经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  8、经营期限：一九九八年九月十日至不约定期限。

  9、税务登记证号码：国地税沪字310115631241927 号

  10、股东及持股比例：宝钢集团有限公司98%，浙江省舟山市财政局2%

  11、通讯方式：上海市浦东新区世纪大道100号59楼；电话:021-68403999

  （二）一致行动人董事及主要负责人情况

  ■

  （三）一致行动人持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本报告签署日，华宝信托有限责任公司作为“时节?好雨”资本市场5号集合资金信托计划的受托人代表信托计划持有东方银星（600753.SH）6,400,104股，占上市公司总股本的5%。

  （四）一致行动人相关产权及控制关系图

  ■

  三、信息披露义务人与一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容

  信息披露义务人与一致行动人采取一致行动的目的为股权投资，并看好公司未来发展前景。

  邦民创投与华宝信托于2015年6月25日签订了一致行动人协议，该协议的主要内容如下：

  1、各方同意在处理有关中科英华经营发展、且需要经中科英华股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。

  2、各方采取一致行动的方式为：就有关中科英华经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。

  3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成一致意见，则以持股最多的股东意见为准。

  4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以共同委托某一代理人代为参加股东大会并行使表决权。

  5、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定行使股东表决权等权利。

  第三节 权益变动（持股）的目的

  信息披露义务人持股目的：看好公司未来发展前景，股权投资。

  信息披露义务人在未来12 个月内不排除有继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  （一）权益变动情况

  邦民创投与华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划，于2015年6月18日、6月19日、6月23日通过上海证券交易所大宗交易平台和二级市场购买了中科英华股份，具体如下：

  1、于2015年6月18日通过上海证券交易所大宗交易平台，向郑永刚先生购买中科英华3,935万股股份，占总股本的3.42%。其中，邦民创投购买1,195万股股份，华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划购买2,740万股股份。

  2、于2015年6月19日通过上海证券交易所大宗交易平台，华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划向上海恣景实业有限公司购买中科英华658万股股份，占总股本的0.57%。

  3、于2015年6月23日通过上海证券交易所大宗交易平台，邦民创投向上海恣景实业有限公司购买中科英华1147万股股份，占总股本的1%；邦民创投通过二级市场购买中科英华60万股股份。

  （二）本次权益变动前后的持股数量与比例

  1、本次权益变动前，邦民创投与华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划均未在中科英华拥有权益。

  2、本次权益变动后，邦民创投与华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划共持有中科英华5800万股股份，占中科英华总股本的5.04%，为第一大股东。其中邦民创投共持有中科英华2402万股股份，占总股本的2.09%；华宝信托之“时节·好雨”资本市场5号集合资金信托计划共持有中科英华3398万股股份，占总股本的2.95%。

  （三）所持股份的权利限制情况

  信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 资金来源

  本次权益变动需支付的资金来源于邦民创投自有资金及华宝信托-时节好雨资本市场5号集合资金信托计划所募集资金，邦民创投参与该信托计划投入的资金也系自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第六节 后续计划

  一、对中科英华主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改 、现有员工聘用计划的调整 、分红政策调整的情况

  截止本报告书签署日，在未来12个月内，邦民创投不会对中科英华当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的计划，但可能会提出修改《公司章程》议案。

  未来如有相关计划的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  二、对中科英华重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

  截止本报告书签署日，在未来12个月内，邦民创投可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对中科英华董事、监事或者高级管理人员的更换情况

  截止本报告书签署日，邦民创投有向中科英华董事会提名董事、监事的计划。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、对中科英华独立性的影响

  本次权益变动完成后，邦民创投及其一致行动人与中科英华将依然保持各自独立的企业运营体系，邦民创投将充分保证与中科英华各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、关联交易

  近三年邦民创投及其一致行动人与中科英华之间没有发生任何关联交易。

  邦民创投及其一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。

  三、同业竞争

  目前中科英华的主要业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生产、销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  截至本报告书签署日，邦民创投与中科英华之间不存在直接同业竞争的情况。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  邦民创投及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与中科英华及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。邦民创投正在筹划可能对上市公司有重大影响的事项。

  第九节 六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人与一致行动人买卖上市公司股份的情况如下：

  ■

  二、邦民创投董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

  经自查，在本报告书签署日前6个月内，邦民创投的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况（林惠玲参与的华宝信托计之‘时节?好雨’资本市场5号集合资金信托计划划除外）。

  第十节 其他重大事项

  一、2015年6月10日，邦民创投委托其总经理林惠玲（作为B类权益人）以购买B类收益权方式通过华宝信托管理的‘时节?好雨’资本市场5号集合资金信托计划购买了中科英华，并于2015年6月11日签署了相关信托文件。华宝信托作为受托人管理“‘时节?好雨’资本市场5号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划的名义持有相应证券账户与证券交易资金账户。

  二、2015年6月25日，为更好地参与中科英华经营发展，华宝信托、邦民创投及林惠玲达成一致行动人协议，各方采取一致行动的方式为：就有关中科英华经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。

  三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

  四、信托协议的主要内容

  （一）华宝信托作为受托人管理“‘时节?好雨’资本市场5号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），并以信托计划的名义持有相应证券账户与证券交易资金账户，可以投资于证券交易所上市交易品种等。

  （二）在华宝信托交易系统内部，华宝信托为本信托计划项下每笔B类权益转让交易分别开立了特定分组账户；使用该特定分组账户，通过信托计划专用证券账户进行证券交易、分别记录各特定分组账户项下资产状况。

  （三）B类权益人希望向信托计划支付B类权益转让价款后取得特定分组账户B类权益，而该B类权益金额为特定分组账户虚拟权益净值扣除A类权益金额后的余额。

  （四）标的股票交易原则及标的限制：特定分组账户运作起始日华宝信托完成特定分组账户数据与资金准备工作之后，由华宝信托按B类权益人依据合同规定下达的交易指令进行标的股票的日常交易；华宝信托应仅以特定资产权益为限进行标的股票交易。

  （五）权益分配：特定分组账户虚拟权益净值按如下顺序进行分配（支付）：1、相关运作费用；2、A类权益；3、B类权益。在A类权益和相关运作费用未得到完全实现前，B类权益不能得到任何分配或清偿。

  （六）合同的解除

  1、因不可抗力造成本合同不能履行的，双方可以解除本合同，由此所造成的损失，由双方本着公平原则协商分担。

  2、因信托的委托人未及时足额向信托财产专户交付信托资金的，本合同自动解除，各方互不承担违约责任。

  3、B类权益人要求提前终止本合同的，需提前一个月将书面申请送达华宝信托。经华宝信托同意后双方可提前终止本合同，但本合同项下的A类权益按照合同约定计算。

  （七）特定分组账户投资期限为12个月。

  第十一节 信息披露义务人的财务资料

  邦民创投最近三年经审计的简要财务报表如下：

  一、最近三年简要资产负债表（单位：元）

  表一：资产

  ■

  表二：负债及所有者权益

  ■

  二、最近三年简要利润表（单位：元）

  ■

  三、最近三年简要现金流量表（单位：元）

  ■

  现金流量表(续)

  ■

  第十二节 备查文件

  备查文件

  （一）信息披露义务人与一致行动人营业执照复印件；

  （二）信息披露义务人与一致行动人董事及主要负责人身份证复印件；

  （三）《一致行动人协议》；

  （四）信息披露义务人近三年的《审计报告》。

  声 明

  本公司与一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人： 深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人： 许松青

  一致行动人： 华宝信托有限责任公司

  法定代表人： 郑安国

  日期：2015年6月30日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：深圳市邦民创业投资有限公司

  法定代表人（签章）：许松青

  一致行动人：华宝信托有限责任公司

  法定代表人（签章）：郑安国

  日期：2015年6月30日