关于股票复牌的提示性公告
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-014
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），因筹划重大事项，于2015年6月9日、2015年6月16日分别发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-011）和《江苏澄星磷化工股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-012），本公司股票自2015年6月9日起停牌。2015年6月24日，本公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项延期复牌的公告》（公告编号：临2015-013），本公司股票自2015年6月24日起继续停牌，延期时间不超过5个交易日。
2015年6月30日，本公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，具体内容详见本公司于2015年7月1日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据上海证券交易所的有关规定，经本公司申请，本公司股票于2015年7月1日复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年七月一日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-015
江苏澄星磷化工股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十一次会议于2015年6月30日在公司三楼会议室召开。公司于 2015年6月23日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于本方案内容涉及公司和控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）之间的关联交易，因此，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。其他5名非关联董事（包含独立董事）对本议案所有事项进行了逐项表决，具体表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括澄星集团在内的不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除澄星集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。
本次非公开发行完成后，澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案所有事项尚须提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于本预案内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
鉴于本报告内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
鉴于本协议内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司与江阴澄星实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟向包括澄星集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，澄星集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。因澄星集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生、李岐霞女士对本议案进行了回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经得到公司独立董事卢青先生、沈晓军先生及马丽英女士的事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
5、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9、根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会无需出具前次募集资金使用情况的报告。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司董事会关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》。
九、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
本议案已经得到公司独立董事卢青先生、沈晓军先生及马丽英女士的事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见》。
十、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》
公司计划于2015年7月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议以上第1-9项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年七月一日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-016
江苏澄星磷化工股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第七届监事会第十三次会议于2015年6月30日在公司二楼会议室召开。公司于2015年6月23向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）在内的不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除澄星集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过551,099,561股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会最终核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
澄星集团承诺将认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。
本次非公开发行完成后，澄星集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过640,928.79万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案所有事项尚须提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司与江阴澄星实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会无需出具前次募集资金使用情况的报告。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司董事会关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》。
八、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）的议案》
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年7月1日刊登于上海证券交易所http://www.sse.com.cn上的《江苏澄星磷化工股份有限公司关于未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
二○一五年七月一日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-017
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）拟向包括江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票，澄星集团拟以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。因澄星集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
●本次非公开发行股票事项涉及关联交易已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事李兴先生、傅本度先生、周忠明先生及李岐霞女士进行了回避表决。
●公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
●本次关联交易尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
2015年6月30日，公司与澄星集团签署了《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司拟非公开发行不超过551,099,561股普通股股票，募集资金总额不超过640,928.79万元，澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%），并按照与其他认购对象以相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
澄星集团为公司控股股东，持有公司股本总额的25.78%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
公司独立董事沈晓军、马丽英、卢青事前均对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为澄星集团参与认购本次非公开发行股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该项关联交易提交公司董事会审议并发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚须经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方基本情况
■
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过551,099,561股普通股股票，募集资金总额不超过640,928.79万元，澄星集团承诺以现金认购不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%（含10%）。本次募集资金扣除发行费用后将用于建设中低品位磷矿综合利用项目，黄磷及磷酸生产节能减排循环经济项目，高技术含量、高附加值精细磷化工及超净高纯电子化学品项目，磷化工电子商务平台及营销配套设施项目，偿还银行贷款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，本次非公开发行股票的发行价格不低于11.63元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体与签订时间
澄星股份与澄星集团于2015年6月30日在江苏省江阴市签署了《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
2、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票，澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，澄星集团的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，澄星集团的认购价格将作相应调整。
具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购数量
澄星集团将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%（含10%）。若澄星股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、认购方式
澄星集团同意全部以现金认购协议所约定的认购股份。
5、限售期
澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、支付方式
在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时，澄星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
7、滚存利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
8、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）澄星股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司的发展战略，有利于公司进一步增强公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力，提高公司盈利能力和抗风险能力，为公司股东创造更大的价值。
本次关联交易体现了控股股东对公司发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。
七、独立董事的事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：
公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司认购本次非公开发行股票涉及关联交易的事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，关联交易价格合理、公正，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定；。因此，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行股票，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司控股股东澄星集团参与本次非公开发行相关议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
3、控股股东澄星集团参与本次非公开发行体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
4、《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年七月一日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-018
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于与江阴澄星实业集团有限公司签署
附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、协议签订的基本情况
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向包括江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）在内的不超过10名特定投资者合计发行不超过551,099,561股股票。
2015年6月30日，公司与控股股东澄星集团签署了《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该协议已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚须提交公司2015年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议的主要内容
1、认购价格
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票，澄星集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同的发行价格认购。澄星集团的认购价格不低于澄星股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日澄星股份股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年7月1日）。考虑公司实施2014年度利润分配情况，澄星集团的认购价格不低于11.63元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，澄星集团的认购价格将作相应调整。
具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、认购数量
澄星集团将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%（含10%）。若澄星股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行数量将根据中国证监会核准发行的数量，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
澄星集团同意全部以现金认购协议所约定的认购股份。
4、限售期
澄星集团通过本次发行所认购之澄星股份的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式
在澄星股份本次发行获中国证监会正式核准后发行时，澄星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
6、滚存利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，在本次发行完成后由公司新老股东共享。
7、协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）澄星股份董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
8、违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律师费、调查费等），应承担赔偿责任。
尽管有前述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与澄星集团签署的《江苏澄星磷化工股份有限公司与江阴澄星实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年七月一日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2015-019
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月30日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》等相关议案。现将本次非公开发行完成后，股东权益变动情况提示说明如下：
本次非公开发行股票数量不超过551,099,561股，发行对象为包括江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）在内的不超过10名特定投资者。除澄星集团外其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票事项尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准，本次非公开发行股票数量上限为551,099,561股，若按照上限发行，发行完成后，公司总股本将由发行前的662,572,861股增加到1,213,672,422股。
本次非公开发行前，澄星集团直接持有公司17,082.6693万股，占公司已发行股份数量的25.78%，为公司控股股东。澄星集团将认购不低于本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%（含10%），按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，澄星集团直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于18.62%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行完成不会导致公司控制权发生变化。
特此公告
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二○一五年七月一日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-020
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月16日 13点30 分
召开地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月16日
至2015年7月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。上述议案已于2015年7月1日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6
应回避表决的关联股东名称：江阴澄星实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
参加本次股东大会现场会议的股东,请于2015年7月13日上午9:00-11:30,下午13：00-16:00,持本人身份证、股东账户卡等股权证明;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证;法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东也可用传真或信函方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1、出席本次股东大会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式:
公司地址:江苏省江阴市梅园大街618号
邮编编码:214432
联系部门:公司证券部
联系电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2015年7月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
授权委托书
江苏澄星磷化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。