证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-102
珠海市博元投资股份有限公司关于对2014年年报事后审核意见的回复说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部 《关于对珠海市博元投资股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0557号）。根据上海证券交易所的要求，现就2014年年报事后审核意见的回复内容公告如下：
问题：一、关于年度报告以及董事会报告
你公司在年报“重要提示”部分披露，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任。根据你公司2015年5月4日披露的临时公告，公司董事会、监事会以及高级管理人员正在积极组织人员对无法核实和核查的信息进行积极的核实和核查。一旦核查和核实清晰，将按有关规定，保证定期报告披露的信息真实、准确、完整。请公司董事会、监事会以及高级管理人员说明目前的核实和核查工作进展，并明确保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的时间期限。
回复：
自2014年年报工作开展以来，公司年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以及公司聘请的专业人员一直持续地对有关资料和信息进行核实和核查。但由于所涉及问题复杂且时间跨度大，有关工作尚未能得出最终结论。公司已于2015年6月17日，按照珠海市公安机关的要求将相关资料移交，珠海市公安机关正在展开调查、核实。
鉴于有关工作尚未能得出最终结论，且所涉及问题复杂、时间跨度大。因此，公司目前尚无法就保证定期报告披露的信息真实、准确、完整的问题给出明确的时间期限。公司将继续配合公安机关的调查工作，积极采取一切可能的方法调查核实相关问题，尽快得出结论并予以披露。
问题：二、关于财务报表及附注
（1）公司2014年末货币资金为4.47万元，年初货币资金为13000万元；公司2014年末其他应收款为521万元，年初其他应收款为8632万元。请公司详细说明货币资金和其他应收款大幅变化的原因。
回复：
货币资金大幅变化原因：年初货币资金13,000.00万元，其中12,140.46万元系公司子公司珠海信实企业管理咨询有限公司银行存款，珠海信实企业管理咨询有限公司于2014年1月代公司支付票据款12,000.00万元，形成博元投资的应收票据。
其他应收款变动原因：年初其他应收款8,632.00万元，其中6,068.00万元系江苏金泰天创汽车销售有限公司的其他应收款，由于公司因本期丧失对其控制权转为权益法核算，故江苏金泰天创其他应收款未纳入报表。
（2）公司2014年年初短期借款应付利息余额为20078.23万元,而公司在2013年年报中披露的2013年12月31日应付利息余额为零。请公司说明前后披露信息不一致的原因。
回复：
2013年年报中应付利息余额为零，系公司将应付利息放在“其他应付款”科目中核算，该部分款项为向金融机构及其他单位拆借资金产生的利息，故2014年年报将其重分类至应付利息。
（3）公司2014年末短期借款应付利息余额为22665.93万元,而公司2014年度短期借款总额为18631.90万元，利息费用为2588.79万元。请公司逐笔列明2014年末短期借款应付利息余额的构成，并结合银行借款利率水平以及公司实际借款情况，说明上述2014年末应付利息余额是否合理，相关会计处理是否恰当。同时请年审会计师事务所说明，对上述项目履行的审计程序。
回复：
2014年末短期借款应付利息余额构成如下：
单位：万元
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年审会计师亲自前往贷款银行及中国信达资产管理公司上海分公司对贷款金额及应付利息进行函证，对兰溪财政局借款及利息以快递方式进行函证，其中会计师取得了工商银行上海市分行第二营业部、兰溪财政局、招行上海外高桥保税区支行回函，公司根据回函金额以及借款合同中约定的借款利率及罚息利率对应付利息进行测算并调整。
（4）在财务报表附注中“关联方及关联交易”部分，“本企业的母公司情况”内容缺失，请公司予以补充。
回复：
财务报表附注7其他权益主体中披露了本企业的母公司情况。
（5）公司在年报中第五节重要事项中“重大关联交易”部分披露,2014年度向江苏中信安泰投资有限公司提供资金的期初余额为2003.15万元,2014年度对方偿还1842.46万元，并未发生上市公司向中信安泰提供资金。而根据财务报表项目注释,2014年1月26日,你公司向江苏中信安泰投资有限公司拆出2000万元,2015年1月25日到期。请公司核实前后披露信息是否存在不一致，若存在不一致请说明原因并进行差错更正。
回复：
其他应收款-江苏中信安泰投资有限公司期初2,003.15万元，本期公司于2014年1月向江苏中信安泰投资有限公司拆出资金2000万元用于改建装修，于2014年9月收回该笔资金。公司在年报中第五节重要事项中“重大关联交易”相关内容披露有误，公司将进行更正。
（6）公司披露，本年度主营业务为矿产品贸易，营业收入4,548.86万元，成本4540万元，公司年末存货余额为0。请公司具体说明所从事矿产品贸易业务的主要情况，包括但不限于主要贸易产品类别、经营模式、收入确认依据等。
回复：
公司矿产品贸易主要品种为电解铜和锌锭，公司向供应商购入矿产品再出售给客户，公司与供应商签订采购合同约定交货时间地点，收到相关的货权转移凭证后确认存货，再将货权转移凭证交付客户，以客户盖章确认的提货单作为确认收入的依据。
问题：三、关于无法表示意见审计意见
（1）年审会计师事务所表示：“截至2014年12月31日对深圳市飞来福进出口有限公司应收账款余额1,177.04万元，我们对该款项实施函证、询问等程序，未能收到询证函回函，我们无法判断该应收账款是否真实及其可收回金额；2014年博元投资分别对华矿商贸 （天津）有限公司、深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司投资、深圳前海中金国融互联网金融服务有限公司投资1,300.00万元、3,000.00万、3,000.00万，计入可供出售金融资产或长期股权投资，我们执行了询问、函证等程序，但无法判断博元投资对上述单位的出资是否真实及其对财务报表的影响；博元投资投资的江苏金泰天创汽车销售公司因本期丧失控制权转为权益法核算，我们无法判断该公司2013年末其他应收款账面价值6,068.05万元是否真实及其可收回金额。”请公司在核实付款原始凭证、合同或协议并与相关方确认的基础上，详细说明上述应收款项的真实性和可回收金额，上述对外投资的真实性及其对公司财务报表的影响。
回复：
公司对华矿商贸（天津）有限公司的投资无投资协议，公司付给华矿商贸（天津）有限公司的投资款的原始凭证显示，投资款转给了华矿商贸（天津）有限公司法定代表人个人账户。公司配合会计师向华矿商贸（天津）有限公司发函，华矿商贸回函未收到公司投资款。公司陪同会计师前往天津实地访谈华矿商贸法定代表人，对方表示投资款转入后立刻转出，不确认收到投资款，珠海裕荣华投资有限公司未参与实际经营，也未占有董事会席位，但无法解释为何工商信息网上珠海裕荣华投资有限公司占有华矿商贸6.00%股权的原因，公司无法判断该事项的真实性和可回收性，无法判断对财务报表的影响。
公司付给深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司投资、深圳前海中金国融互联网金融服务有限公司各3,000.00万元投资款的原始凭证显示投资款项打入相应的公司账户，但是公司配合会计师在查询了深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司投资、深圳前海中金国融互联网金融服务有限公司的账务之后，发现这两家公司立刻将款项以往来款的名义转出，转出的去向和用途不明，公司无法判断这两笔投资款的真实性和可回收性，无法判断对财务报表的影响。
2013年末江苏金泰天创汽车销售公司其他应收款账面价值为6,068.05万元，主要欠款单位是：深圳市茂盛荣贸易有限公司，欠款金额2,350.00万元；江苏中信安泰投资有限公司，欠款金额2,000.00万元；江门市龙盛物业管理有限公司，欠款金额800.00万元。由于江苏中信安泰投资有限公司以公允价值计量的投资性房地产2014年的评估价值为5,199.07万元，比2013年底的评估价值减少了7,978.13万元，故收回其款项存在不确定性。
（2）年审会计师事务所表示：“博元投资2011-2014年度使用股改业绩承诺资金购买应收票据，累计形成利润4,575.14万元、递延收益320.90万元，其中2014年度形成利润317.40万元、递延收益320.90万元。截至2014年12月31日应收票据已全部背书转让，我们未能取得被背书方的询证函回函，未能获取应收票据出票银行的完整背书信息，因此无法判断应收票据及其置换业务的真实情况及其对财务报表的影响”。请公司在充分核查的基础上，说明相关应收票据置换业务的真实情况及对财务报表的影响。
回复：
公司工作人员和会计师对每一笔票据业务的发生进行了检查，包括购买、置换、委托贴现、转出，发现未对所有流转过程留底复印，部分转入转出未留下票据复印件，且部分票据复印件不清晰。
公司配合会计师根据票据复印件中的开票银行信息，向银行对公司有背书流转过的应收票据是否确实有公司的背书记录进行函证。公司陪同会计师前往天津、武汉、广州、深圳的部分开票银行对票据背书记录进行函证，均被告知无法对票据背书信息进行函证，理由是银行无法查询票据的背书信息或没有权利对票据的背书信息进行函证或者查询。会计师对开票银行进行了电话咨询，除哈尔滨银行天津分行东丽支行外，其他银行均表示不配合查询票据的背书信息中是否有被审计单位，理由也是银行无法查询票据的背书信息或会计师事务所没有权利对票据的背书信息进行函证或者查询。哈尔滨银行天津分行东丽支行员工对会计师提供的票据号进行了查看，对审计人员表示这些票据均无公司背书的记录，审计人员询问票据上有背书记录的公司信息，银行员工表示这些信息不能向审计人员提供，但表示无任何珠海公司在票据上有过背书记录。公司和会计师无法判断应收票据及置换业务的真实性和对财务报表的影响。
（3）年审会计师事务所表示：“博元投资于2014年12月支付给深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司的委托理财款3,000万元，公司账面作为可供出售金融资产核算，深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司收到款项后即转往上海张创元祐资产管理有限公司，我们无法判断该笔可供出售金融资产的真实性及可回收性。”请公司说明前述委托理财事项履行的决策程序，并充分披露委托理财协议的主要条款，以及公司采取的有关资金安全的风险防范措施。
回复：
公司于2014年10月30日召开七届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见同意上述议案；并于2014年11月18日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于委托理财的议案》。
理财协议的主要条款如下：基本说明：资金来源：自有资金；委托资产金额：叁仟万元；委托期限：1年；预计年化收益率：12%；收益方式：按年付息。理财业务管理费的收取约定、费率：每年度按照投资利润净值（分红后）的20 %支付管理费用。产品说明：本定向投资计划总规模1亿元，公司拟购买叁仟万元。本定向投资计划募集资金主要投向于公司参股公司江苏中信安泰投资有限公司（持股45%）用于张家港保税港区国际商品展示交易中心建设项目。
公司采取的有关资金安全的风险防范措施：公司参股公司江苏中信安泰投资有限公司（持股45%）的法定代表人系由公司委派，公司认为能有效监管该参股公司的资金使用情况和流向，能够保障上市公司资金的安全。
问题：四、关于公司的对外投资
（1）公司在“公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的”部分披露了2宗资产收购事项和3宗投资事项。请公司分别说明各事项的后续进展情况，包括资金是否支付、股权或资产是否已经过户等，并分析上述资产收购和投资事项是否存在风险。
回复：
关于公司全资子公司珠海裕荣华投资有限公司以现金1300万元人民币收购崔孟纯持有的华矿商贸（天津）有限公司6%的股权事项，该事项资金已支付，股权已过户，对方公司不承认该笔投资，但无法解释工商信息网上珠海裕荣华投资有限公司占有华矿商贸6.00%股权的原因，该投资事项存在风险。
关于公司拟与殷跃红合资设立上海交大博佑智能科技有限公司事项，公司认缴4900万元，该投资事项已终止，公司尚未设立，资金尚未支付，不存在风险。
关于公司拟与深圳中金国融投资股份有限公司、中金阿尔法对中金互联网金融进行增资扩股事项，公司拟出资3000万元，增资扩股后占中金互联网金融37.5%股份。该事项资金已支付，股权已过户，公司于2014年12月支付给中金阿尔法的委托理财款3,000万元，公司账面作为可供出售金融资产核算，中金阿尔法收到款项后即转往上海张创元祐资产管理有限公司，公司无法判断该笔可供出售金融资产的真实性及可回收性。 因此，该收购事项存在风险。
关于公司拟与深圳中金国融投资股份有限公司共同出资设立珠海博融投资管理有限公司，公司出资800万的事项，珠海博融投资管理有限公司已设立，公司尚未出资，不存在风险。
关于公司控股子公司珠海博融投资管理有限公司以不超过评估单价的价格从工商银行苏州分行道前支行购买资产事项，该事项已终止，不存在风险。
（2）根据公司年报，深圳前海中金阿尔法资产管理有限公司（以下简称“中金阿尔法”）与公司存在关联关系。公司与中金阿尔法于2014年11月1日共同对前海中金国融互联网金融服务股份有限公司（以下简称“中金互联网金融”）进行增资扩股，公司出资3000万元，增资扩股后占中金互联网金融37.5%股份。而公司于11月1日披露的公告中，公司并未依照关联方交易履行决策程序并披露，请公司核实相关情况并说明原因。
回复：
公司于2014年10月30日召开七届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于增资互联网金融公司的议案》；并于2014年11月18日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于增资互联网金融公司的议案》。
公司履行上述决策程序并披露时，中金阿尔法法定代表人为冯澄江，中金阿尔法与公司不存在关联关系。中金阿尔法于2015年3月6日将法人代表变更为余蒂妮，并未将此事通知公司。公司在开展2014年年报工作时，发现此问题并于年报中予以披露。公司在审议《关于增资互联网金融公司的议案》，履行有关决策程序并披露时，符合有关交易决策程序。
问题：五、关于公司子公司的情况
（1）公司持有江苏金泰天创汽车销售公司（下称“江苏金泰”）51%的股份，公司在年报中称，因公司经营管理层换届，江苏金泰经营层拒绝继续配合本届经营管理层进行管理和审计工作，因而公司丧失控制权，将其转为权益法核算，并对应收江苏金泰的1750万其他应收款全额计提坏帐准备。请公司说明丧失江苏金泰控制权的证据和全额计提坏账准备的依据，结合受影响的报表项目分析对公司报表的影响。并请公司进一步说明为维护公司的股东权益和债权人权益拟采取和已采取的措施。
回复：
江苏金泰天创汽车销售公司受原来的实际控制人及董事控制，本公司董事会换届后，无法更换该企业原董事会成员,故已丧失其控制权,影响公司2014年期末资产总额9,553.81万元（未审数）,负债总额5,202.48万元（未审数）。
（2）公司于2014年8月11日与山东德棉股份有限公司（以下简称“山东德棉”）共同出资设立深圳德棉博元基金管理有限公司，出资额占比为50%。公司在年报中披露公司对其持有的表决权比例为66.67%并将其予以合并，而在财务报表附注中“在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明”项下并未做说明，请公司补充说明持有上述66.67%表决权的依据。
回复：
深圳德棉博元基金管理有限公司章程中规定，设董事会，董事会成员3名，其中董事长1人，公司派出两名董事，分别为方遒及周辉朋，故公司对其持有的表决权比例为66.67%。
（3）公司披露，与其他相关方共同发起设立深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)（以下简称“中渔投资”或“基金”），首期成立总规模为10亿元人民币。其中，德棉博元基金拟以自有资金出资1000万元,占基金的1%份额。 而公司在 “重要的合营企业或联营企业”等部分披露，公司持有深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙) 10%的权益，并披露本期向深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)投资1,000.00万元。请公司说明深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)的合伙人组成、合伙人的出资方式、金额和缴付期限等相关情况，并说明与深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)的关系。若二者为同一企业，请说明公司持有权益前后披露不一致的原因和该投资履行的决策程序；若二者为不同企业，请说明相关投资履行的决策程序。
回复：
深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)由深圳德棉博元基金管理有限公司（普通合伙人）、海南立航远洋捕捞有限公司（有限合伙人）及狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（有限合伙人），出资方式为货币出资，出资额分别为1,000.00万元、4,900.00万元、4,100.00元，截止至2014年12月31日，均已出资，故公司持有深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙) 10%的权益。二者为同一企业，由于子公司深圳德棉博元基金管理有限公司（普通合伙人）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司董事会与股东大会审议。公司年报中关于持有非上市金融企业股权情况披露有误，公司将进行更正并予以披露。
（4）公司披露，本年度对无主营业务且亏损的子公司珠海裕荣华投资有限公司增资480万元，同时本年度对裕荣华新增其他应收款5300万元。请公司披露对裕荣华增资履行的决策程序、增资的合理性和必要性，说明此项新增其他应收款产生的原因、裕荣华对该款项的用途以及该项其他应收款是否存在减值风险。
回复：
子公司珠海裕荣华投资有限公司成立于2011年，注册资本1000万元，实收资本200万元，本公司按照60%的股权比例投入120万元，按照工商管理规定三年内必须缴足注册资本，因此2014年本公司按照股权比例补足480万元投资款。
本期末公司对珠海裕荣华投资有限公司的其他应收款余额为5300万元，本期新增4,300.00万元，原因是裕荣华代博元收了3,000.00万元退回的预付款，博元代裕荣华支付了1,300.00万元的股权转让款。裕荣华代收的3,000.00万元，其中2000万元裕荣华代博元支付了货款，800万元归还了珠海华信泰投资有限公司（本期末公司仍应付华信泰423.97万元）。
（5）珠海信实企业管理咨询有限公司2014年度亏损1,910.64万元，年末净资产-2,555.83万元，亏损严重且已资不抵债。在此情况下，本年度公司向其提供了29,385,094.63元往来款项。请公司说明该子公司亏损的原因、该往来款项的用途和是否存在不能收回的风险。
回复：
珠海信实企业管理咨询有限公司亏损的原因主要是全额计提了对江苏金泰天创汽车销售公司长期股权投资减值准备和其他应收款的减值准备合计2,659.31万元。
2014年末公司对珠海信实企业管理咨询有限公司其他应收款余额为2,939.00万元，2014年期初余额为21,145.56万元，本期对信实的其他应收款减少。信实为公司的全资子公司，因公司涉及多项诉讼，银行账户存在被冻结的风险，部分往来款项通过信实代收代付，因此对信实的应收款项不存在不能收回的风险。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二〇一五年七月一日