股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号2015-039

  青海春天药用资源科技股份有限公司

  关于限售股上市流通的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为：11,808,836股

  ●本次限售股上市流通日期为：2015年7月6日

  一、本次限售股上市类型

  （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

  （二）非公开发行限售股核准情况：

  1、2011年1月7日，青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核发的《关于核准青海贤成矿业股份有限公司向西宁市国新投资控股有限公司、张邻发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1944 号），核准贤成矿业向西宁市国新投资控股有限公司（以下简称"西宁国新"）及自然人张邻发行共计146,945,796股股份购买相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。

  2、2011年11月15日，贤成矿业收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804号），核准贤成矿业向自然人陈高琪以及上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金祥合资产管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等6家机构非公开发行不超过262,267,300股新股。

  （三）非公开发行限售股股份登记情况：

  1、2011年1月17日，贤成矿业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对西宁国新发行140,902,333股以及张邻发行6,043,463股股票的登记相关事宜。本次非公开发行完成后，贤成矿业总股本为453,329,796股。

  2、2011年12月23日，贤成矿业完成了向陈高琪发行25,380,000股以及向上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）发行33,300,000股、向华宝信托有限责任公司发行45,600,000股、向宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行25,400,000股、向北京中金祥合资产管理有限公司51,000,000股、江苏瑞华投资控股集团有限公司50,000,000股、向观唐投资控股有限公司发行31,587,300股等合计共262,267,300股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。本次非公开发行完成后，贤成矿业总股本为942,261,994股。

  （四）非公开发行限售股锁定期安排：

  1、西宁国新、张邻本次发行所获得股份禁售期自2011年1月17日起算为36个月，已于2014年1月17日禁售期满。由于贤成矿业于2013年6月18日至2014年7月21日间开展破产重整工作，因实际情况需要未办理解限售手续；

  2、陈高琪本次发行所获得股票禁售期自2011年12月23日起算为36个月，已于2014年12月23日禁售期满。由于贤成矿业于2013年6月18日至2014年7月21日间开展破产重整工作，因实际情况需要未办理解限售手续；

  3、上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金祥合资产管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等单位本次发行所获得股票禁售期自2011年12月23日起算12个月，已于2012年12月23日期满并办理了相关的解限售手续。

  （五）贤成矿业《重整计划》出资人权益调整事项

  根据2013年12月18日召开的贤成矿业第二次债权人会议及出资人组会议分别

  审议通过的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》、《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，以及2013年12月23日西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）批准执行的贤成矿业《重整计划》，贤成矿业重整计划执行期间将执行缩股、股份让渡等权益调整方案。

  1、缩股方案主要为：以股东西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股，完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每100股缩减为2股；以股东陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股，完成缩股后，陈高琪所持公司股份每100股缩减为10股；公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每100股缩减为16股。实施上述缩股方案后，公司总股本将由重整前的160,184.54万股缩减至19,892.64万股。

  2、股份让渡方案为：公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。该让渡股份由管理人予以处置，让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用。

  （六）青海省国有资产投资管理有限公司受让贤成矿业股份事项及其承诺：

  2013年12月25日贤成矿业管理人与青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海省国投”）签订《股份转让协议》，管理人将贤成矿业出资人根据重整计划让渡的2,288.62万股本公司股份转让给青海省国投，其中1,417,060股为限售股（包括西宁国新、张邻原持有的899,308股限售股和陈高琪原持有的517,752股限售股）。

  根据青海省国投2013年12月26日披露的《青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动报告书》，青海省国投承诺按照相关法律法规的规定，本次受让的股份自股份过户之日起十二个月内不转让。

  （七）西宁国新股份拍卖及受让人相关承诺事项：

  贤成矿业原控股股东西宁国新因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，2014年3月14日经西宁中院裁定破产清算。经西宁中院同意，西宁国新管理人对西宁国新持有的贤成矿业375,875,948股股票进行拍卖，本次拍卖已于2014年4月11日完成，自然人张淑梅以5,310万元竞买获得上述西宁国新所持有的贤成矿业股份。

  根据张淑梅2014年5月12日披露的《青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动书》，张淑梅取得贤成矿业375,875,948股股票中16,575,000股为无限售流通股，359,300,948股为限售流通股，上述股份性质不因本次权益变化而所有改变，张淑梅继续承诺原西宁国新的限售期限。

  张淑梅同时也签署了《关于接受并同意执行青海贤成矿业股份有限公司重整计划的承诺书》，经过通过缩股及股份让渡的方式对贤成矿业出资人权益予以调整后，贤成矿业总股本将会缩减为19,892.64万股，张淑梅持有贤成矿业的股份从375,875,948股缩减为6,615,417股，其中6,323,697为限售股。

  （八）股东其他承诺

  2014年6月23日张淑梅、陈高琪分别签署《承诺函》，承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内，自愿不转让其所持有的贤成矿业股权。

  （九） 贤成矿业出资人权益调整执行情况

  2014年6月25日，贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的缩股工作，贤成矿业总股本由1,601,845,390股缩减至198,925,752股；2014年6月30日，贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的让渡工作，贤成矿业出资人根据《重整计划》让渡的22,886,200股股份全部过户至青海省国投。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、2011年1月17日贤成矿业完成向西宁国新、张邻非公开发行共146,945,796股股票的工作，贤成矿业总股本为453,329,796股；

  2、2011年8月25日，经贤成矿业2011年第二次临时股东大会审议通过，实施资本公积金转增方案，每10股转增5股，西宁国新限售股变更为211,353,499股，张邻限售股变更为9,065,194股，贤成矿业总股本变更为679,994,694.00股；

  3、2011年12月23日，贤成矿业完成向陈高琪、上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金祥合资产管理有限公、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司非公开发行合计共262,267,300股股票的工作，贤成矿业总股本变更为942,261,994股；

  4、2012年4月26日，经贤成矿业2011年年度股东大会审议通过，实施资本公积金转增股本方案，每10股转增7股，西宁国新限售股变更为359,300,948股，张邻限售股变更为15,410,830股，陈高琪限售股变更为43,146,000股，贤成矿业总股本变更为1,601,845,390股；

  5、贤成矿业于2014年6月25日、6月30日分别完成《重整计划》之出资人权益调整方案，西宁国新原持有的限售股变更为6,323,697股，张邻限售股变更为271,231股，陈高琪限售股变更为3,796,848股，贤成矿业总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股；

  6、 贤成矿业于2015年3月25日完成向西藏荣恩科技有限公司等七名发行对象非公开发行新股489,388,261股的工作，公司总股本变更为688,314,013股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  1、青海省国投承诺其受让的贤成矿业22,886,200股股份（包括西宁国新、张邻原持有的899,308股限售股和陈高琪原持有的517,752股限售股）自股份过户之日起十二个月内不转让，该承诺已履行；

  2、张淑梅继续承诺原西宁国新持有贤成矿业股票的限售期限，以及承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作，该承诺已履行；

  3、陈高琪承诺通过贤成矿业非公开发行所获得股票自2011年12月23日起36个月不转让、承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作，该承诺已履行；

  4、张邻承诺通过贤成矿业重大资产重组所获得股票自2011年1月17日起36个月不转让，该承诺已履行。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、保荐机构核查意见

  （一）贤成矿业2011年重大资产重组事项独立财务顾问西南证券股份有限公司经核查后认为：

  1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、西南证券对2011年度重大资产重组限售股解禁事项无异议。

  （二）贤成矿业2011年非公开发行股份事项独立财务顾问西南证券股份有限公司经核查后认为：

  1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

  2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

  3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  4、西南证券对贤成矿业2011年度非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为：11,808,836股；

  2、本次限售股上市流通日期为：2015年7月6日；

  3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：

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  七、股本变动结构表

  本次股东解除限售及上市流通后，公司股本结构如下：

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  八、上网公告附件

  1、《西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司2011年重大资产重组限售股份上市流通之核查意见》；

  2、《西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司2011年非公开发行股份限售股上市流通之核查意见》

  特此公告。

  青海春天药用资源科技股份有限公司

  董事会

  2015年6月30日