证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-043

  广西五洲交通股份有限公司

  关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为广西百兴交通建设有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:广西百兴交通建设有限公司;

  ●本次担保金额为533万元、已实际为其提供的担保余额为0元;

  ●本次担保没有反担保;

  ●对外担保无逾期

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  广西坛百高速公路有限公司(以下简称“坛百公司”)为广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司,坛百公司的全资子公司广西百兴交通建设有限公司（以下简称“百兴公司”）2013年3月5日与广西银旭商贸有限责任公司（以下简称：“银旭公司”）签订了钢材合作贸易合同，合同约定合作期限至2013年12月30日止。贸易合作模式为：百兴公司向第三方采购货物，加价后向银旭公司进行销售回笼货款并获得利润；银旭公司负责承担百兴公司所购货物的验收、保管及收付款担保。经银旭公司协调并担保，百兴公司向广西新时代钢铁有限公司（以下简称“新时代公司”）采购钢材5307.144吨，并向其支付货款2000.15万元。百兴公司计划将所采购的钢材分两次销售给银旭公司，2013年3月22日向银旭公司移交第一批钢材2104.962吨。2013年3月27日，中信银行起诉新时代公司进行诉前财产保全，南宁市青秀区人民法院（以下简称“青秀区法院”）查封了新时代公司存放在壮锦钢材市场的所有钢材，百兴公司销售给银旭公司的钢材和银旭公司作为合作保证质押在百兴公司名下的钢材同时被查封，导致第二批钢材无法正常交付银旭公司。受此影响，以百兴公司名义存放在壮锦市场的4240.452吨钢材被查封，无法进行交易产生利润。百兴公司1624万元钢材货款未能按预期回笼（期间银旭公司已向百兴公司支付401万元）。

  百兴公司积极跟进中信银行诉讼案件处理情况，向青秀区法院及兴宁区法院提出钢材查封异议，2014年2月28日与银旭公司签订《还款协议书》，明确钢材查封所引起法律和经济上的风险，锈蚀贬值等相关责任由银旭公司承担，银旭公司承担1624万元货款还款义务，还款日期为2014年12月30日，其公司法人黄聿新提供履约担保。

  因银旭公司、黄聿新拖欠百兴公司钢材贸易款（截止目前，本金1624.53万元，资金占用费313万元）逾期未还，2015年5月20日，百兴公司已向青秀区法院申请起诉，6月11日，法院已正式受理，目前律师正准备诉讼材料等待法院开庭。经委托国浩律师事务所对银旭公司和黄聿新的财产核查，目前发现黄聿新持有广西闽商石业发展有限公司533万元的出资额（占注册资本50%股权）。为防止黄聿新在诉讼期间对上述出资额进行转让处置，百兴公司拟向法院申请对黄聿新持有的闽商石业公司(以下简称“闽商石业公司”)533万元出资额进行诉讼保全。根据法院诉讼保全的要求，百兴公司需向法院提供银行存款533万元作为担保（担保存款将被法院冻结）。由于百兴公司已于2014年12月31日被坛百公司吸收合并，银行账户已无足额存款，坛百公司拟为百兴公司申请实施财产保全提供担保。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  根据公司2014年度股东大会决议：同意在2015年1月1日至公司2015年度股东大会召开之日期间，公司合并报表范围内为他人提供担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。根据各项经济业务活动的实际情况及需要，涉及公司合并报表范围内提供担保事宜，授权董事会决策办理；涉及公司合并报表范围内提供诉讼财产保全担保事宜同意董事会授权经营班子决策办理。

  经公司同意,2015年6月29日广西坛百高速公路有限公司召开第三届董事会第十三次会议，经审议同意坛百公司以533万元银行存单方式为百兴公司申请法院对银旭公司法人代表黄聿新持有的闽商石业公司股权实施财产保全提供担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：广西百兴交通建设有限公司。

  注册地点:南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际27层13、14、15号房

  法定代表人：唐健。

  经营范围：公路工程施工总承包；公路养护工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工承包；水利水电工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；城市园林绿化工程施工（凭资质证经营）；工程技术咨询与服务；物业管理服务（以上所有项目凭资质证经营）；对公路绿化工程、餐饮业的投资；建筑工程机械设备的销售及租赁；房屋租赁；汽车租赁（除国家专有项规定外）；仓储服务；网络技术的研究与开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商品信息咨询服务；销售：农副土特产品（仅限初级农产品）、金属材料（除国家专控产品）、建筑材料（除危险化学品）、五金交电（除助力自行车）、仪器仪表、汽车配件、家用电器、汽车（除九座以下乘用车）、办公设备、日用百货、印刷设备及材料、化工产品（除危险化学品）、矿产品（除国家专控产品）；木片、单板、胶合板、原木（含进口）、板方材（含进口）的收购、销售（有效期至2014年5月31日）；化肥、农用机械、饲料的收购、销售。

  最新信用等级状况:无

  被担保人最近一年财务报表数据:截止2014年12月31日，百兴公司资产总额127,741,086.12元、负债总额94,035,060.02元，其中的银行贷款总额0元，流动负债总额94,035,060.02元、资产净额33,706,026.10元、营业收入29,472,324.20元、净利润1,083,094.67元。

  其他情况: 百兴公司是坛百公司的全资子公司，百兴公司已于2014年12月31日被坛百公司吸收合并，自2015年1月1日起，百兴公司现有的资产、负债、权益、业务和人员安置由公司享有或承担。

  三、担保的主要内容

  担保方式:连带责任保证

  担保类型:为涉及诉讼申请实施财产保全提供担保

  担保期限:至法院生效判决文书下达之日止

  担保金额:533万元

  由于百兴公司已于2014年12月31日被坛百公司吸收合并，目前银行账户已无足额存款，为确保本次涉及诉讼保全申请及时执行，坛百公司以银行存款533万元为百兴公司提供担保。

  本次担保无反担保。

  四、董事会意见

  （一）本次担保涉及事项因为属于诉讼财产保全，与一般连带责任担保有本质上的区别。只为防止黄聿新在诉讼期间将持有的闽商石业公司533万元出资额进行资产处置所进行的诉讼财产保全。根据法院诉讼保全的要求，百兴公司需向法院提供银行存款533万元作为担保（所提供的存款将被法院冻结）。由于百兴公司已于2014年12月31日被坛百公司吸收合并，银行账户已无足额存款，故由坛百公司为百兴公司申请实施财产保全提供担保。

  （二）在诉讼期间法院对闽商石业公司的股权进行冻结，如在诉讼失败的情况下，坛百公司需用该笔担保存款赔偿闽商石业公司在冻结此股权期间的经济损失。目前百兴公司与银旭公司的债务关系比较明确，因申请保全不当给坛百公司造成损失而需要承担法律责任的风险很小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为47552.9万元，占公司最近一期经审计净资产比例为15.15%;公司对控股子公司提供的担保总额为1.9亿元，占最近一期经审计净资产的6.05%。无逾期担保。

  六、上网公告附件

  广西百兴交通建设有限公司2014年财务报表

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年7月1日