董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-028
木林森股份有限公司第二届
董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年6月30日以通讯表决方式召开方，应参加表决7人，实际参加表决7人。会议通知于2015年6月26日以电子邮件及书面形式发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以通讯表决方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于修订公司<章程>的议案》
根据公司的实际经营状况，公司拟修订《章程》，修订情况如下：
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于修订<投资决策管理办法>的议案》
根据公司的实际经营状况，公司拟修订《投资决策管理办法》，修订情况如下：
■
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于投资设立全资子公司及在印度设立孙公司的议案》
同意公司以自有资金人民币1000万元在陕西省省设立全资子公司“陕西木林森照明有限公司”（名称最终以工商行政管理部门核定为准）、以自有资金美元50万元在印度由木林森股份有限公司全资子公司木林森有限公司（香港）设立全资孙公司“MLS India” （最终以印度当地登记机关注册为准）。
详细内容见公司2015年6月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资子公司及全资孙公司的公告》。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于泉州市闽森电子贸易有限公司增资的议案》
为进一步扩大木林森股份有限公司全资子公司泉州市闽森电子贸易有限公司业务规模，公司拟以自有资金对泉州闽森其增资900万元人民币，主要用于泉州闽森的经营发展。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于清算并注销子公司的议案》
基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司拟注销全资子公司天津森时代照明科技有限公司及控股子公司中山市迪博照明有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
本议案关联董事鄢国祥、罗元清、王钢回避表决。符合相关法律、法规及公司章程的规定。
独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。董事会薪酬与考核委员会结合公司所处的行业薪酬水平，根据公司实际经营情况，提议对公司独立董事津贴进行调整，拟将独立董事的津贴调整为12万元/年（人民币/含税）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果： 4票赞成，3票回避，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2015年7月16日召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年6月30日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-029
木林森股份有限公司关于投资设立
全资子公司及全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年6月30日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司及在印度设立孙公司的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
一、对外投资概述
1、为拓展公司照明产品市场，拓宽相关产品销售渠道，提升公司LED产品的国内外市场占有率及知名度，进一步增强公司在国内外市场的综合竞争力和盈利能力，由公司以自有资金出资在陕西设立全资子公司“陕西木林森照明有限公司” （名称最终以工商行政管理部门核定为准）、公司全资子公司木林森（香港）有限公司（以下简称“香港木林森”）拟以自有资金出资美元50万元在印度投资设立全资孙公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方的基本情况
本次对外投资事项为公司对外投资设立全资子公司及孙公司，不涉及合作方。
三、投资标的的基本情况
陕西省全资子公司
1、公司名称：陕西木林森照明有限公司（最终以工商登记机关核定为准）
2、注册地址：西安经济技术开发区草滩生态园草滩六路
3、法定代表人姓名：杨群
4、企业类型：有限责任公司
5、注册资本：1000万元人民币
6、拟定经营范围：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品及照明产品的研发、设计、销售；承接各类铝合金、不锈钢、显示屏安装工程、城市及道路照明工程、夜景灯光工程、城市绿化工程的涉及、施工；节能技术研发服务、五金材料的销售。
7、股东出资情况：公司以自有资金出资1000万元人民币。
上述拟投资设立子公司的名称、注册地址、法定代表人姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核定为准。
印度全资孙公司
1、公司名称：MLS India （最终以印度当地登记机关注册为准）
2、注册资本： 50万美元
3、公司类型：有限公司
4、公司住所：1021-1022,DLF Tower A,DDA District Center,Jasola,New Delhi（暂定，以最终注册为准）
5、拟定经营范围：液晶显示器、显示屏、电子产品、LED发光系列产品及照明产品的研发、销售。
6、股东出资情况：木林森有限公司(香港)以自有资金出资美元50万元。
上述拟投资设立孙公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以印度当地登记机关核定为准。上述拟投资设立孙公司的名称、注册地址、董事代表姓名、注册资本、经营范围等工商登记事项以印度当地登记机关核定为准。
四、合资协议书主要内容
本次对外投资事项为公司对外投资设立全资孙公司，无需签订对外投资合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
设立上述全资子公司和全资孙公司有利于扩大公司经营规模，完善公司销售渠道及销售网络，提升公司LED产品的国内外市场占有率及知名度，为公司培养新的利润增长区域，进一步增强公司在国内外市场的综合竞争力和盈利能力。
全资子公司及全资孙公司设立后可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。全资孙公司在印度将受到当地商业环境、法律法规、政策体系、文化特征等
客观因素的影响，对全资孙公司的设立及运营带来一定风险；全资孙公司设立后，公司、香港木林森及印度木林森在业务沟通交流上可能存在时间和地域上的不便，同时也会带来管理上的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年6月30日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-030
木林森股份有限公司
关于清算并注销子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
基于公司整体业务战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，公司拟注销全资子公司天津森时代照明科技有限公司（以下简称“森时代”）及控股子公司中山市迪博照明有限公司（以下简称“迪博”）， 2015年6月30日公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于清算并注销子公司的议案》，会议决定终止森时代及迪博经营，依法进行清算解散，并授权公司管理层依法办理相关清算、注销事宜。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次清算解散事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次清算解散事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 清算解散主体的基本情况
公司名称：天津森时代照明科技有限公司
注册地址：天津市河东区尚东雅园6-2-1502
法定代表人：薛愿
注册资本：100万元人民币
成立日期：2014年3月31日
经营范围：节能技术开发、转让、咨询服务；照明设备安装工程、园林绿化；货物及技术进出口业务；照明设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有100%股权
经营状况（未经审计）：截止2015年3月31日，天津森时代照明科技有限公司总资产为644,324.21元，净资产为644,324.21元，2015年1-3月净利润为-34,476.81元。
公司名称：中山市迪博照明有限公司
注册地址：中山市石岐区海景路15号
法定代表人：朱三龙
注册资本：100万元人民币
成立日期：2009年10月19日
经营范围：货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；设计、生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰；承接：城市及道路照明工程，铝合金、不锈钢安装工程，室内外装饰工程，园林绿化工程。
股权结构：公司持有80%股权
经营状况（未经审计）：截止2015年3月31日，中山市迪博照明有限公司总资产为5,270,959.79元，净资产为628,107.95万元，2015年1-3月净利润为 -1,458,000.31万元。
三、本次注销对公司的影响
基于公司整体战略及规划的考量，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益。注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
四、备查文件
第二届董事会第十四次会议决议。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
2015年6月30日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-031
木林森股份有限公司关于召开
2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于2015年7月16日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司第二届董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年7月16日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：2015年7月15日-2015年7月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2015年7月10日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室
7、股权登记日：2015年7月10日（星期五）
8、会议主持人：董事长孙清焕
9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项
1、审议《关于修订公司<章程>的议案》；
2、审议《关于修订<投资决策管理办法>的议案》；
3、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》；
上述议案中，议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，议案2、3为普通决议事项。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，内容详见2015年6月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2015年7月9日-2015年7月10日（9：00-11：30，13：30-16：30）
2、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；
委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2015年7月10日16：30。
3、登记地点：
现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会公室
信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2015年第三次临时度股东大会”字样。
联系电话：0760-87803366
传真号码：0760-87803399
邮箱地址：ir@zsmls.com
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票代码：362745
（2）投票简称：木森投票
（3）投票时间：2015年7月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月15日15：00，结束时间为2015年7月16日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东办理身份认证的具体流程如下：
① 申请服务密码的流程
请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
具体流程为：
① 录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2015年第三次临时度股东大会”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他
1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。
2、会议联系方式：
联系人： 赖爱梅 旷建平
联系电话：0760-87803366
传真电话：0760-87803399
联系邮箱：ir@zsmls.com
联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
3、请参会人员提前10分钟到达会场
备查文件：
1、木林森股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》
附件二：《木林森股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议回执》
木林森股份有限公司
董事会
2015年6月30日
附件一：
木林森股份有限公司
授权委托书
兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
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委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________
委托人持股数： _______________________________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________
委托人股东账户： _____________________________________________________
受托人身份证号码： ___________________________________________________
受托人签字：__________________________________________________________
委托书有效期限：______________________________________________________
委托日期：____________________________________________________________
委托人联系电话：______________________________________________________
附件二：
木林森股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议回执
致：木林森股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2015年7月16日14:30举行的2015年第三次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________
身份证号码或营业执照号码： ______________________________
持股数： ________________________________________________
股东账号： ______________________________________________
联系电话：_______________________________________________
1、请拟参加现场股东大会的股东于2015年7月10日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。
传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。