证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2015-012

上海同济科技实业股份有限公司

关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司

的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”），以增资方式入股上海宜汇投资咨询有限公司（以下简称“宜汇公司”）。其中公司出资2,250万元，占增资后宜汇公司45%股权。

●过去12个月本公司与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易：无（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）。

一、关联交易概述

上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与同济设计院，分别出资2,250万元，以增资方式入股宜汇公司并参与上海市徐汇区桂林路398号地块的开发建设。增资完成后，宜汇公司注册资本变更为5,000万元，本公司持有其45%股权。

由于合作方同济设计院系本公司的关联企业，本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其70%股份，本公司持有其30%股份，本项交易构成关联交易。本次关联交易在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月本公司没有与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份

住所：上海市赤峰路65号

法定代表人：丁洁民

公司类型：有限责任公司

注册资本：6,000万元

主营业务：设计、勘探、服务

控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股70%

财务状况：截止2014年12月31日（经审计），同济设计院总资产386,989.00万元，净资产44,822.74万元，2014年营业收入253,812.24万元，净利润23,119.43万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、关联交易标的名称和类别：上海宜汇投资咨询有限公司，公司出资2,250万元占增资后45%股权

2、上海宜汇投资咨询有限公司基本情况

公司名称：上海宜汇投资咨询有限公司

住所：上海市虹漕路39号4号楼502室

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：周斌

注册资本：500万元

成立日期：2009年7月28日

经营范围：投资管理及资产管理，物业管理，商业咨询（除经纪）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

股权情况：浙江春泉投资有限公司持有宜汇公司100%股权。

3、宜汇公司主要财务指标情况：

宜汇公司2014年度及截止2015年5月31日的财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，宜汇公司2014年及2015年1-5月的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日	2015年5月31日
总资产	30,113.17	19,777.38
净资产	45.29	-612.04
项目	2014年1-12月	2015年1-5月
营业收入	403.81	140.66
净利润	-459.72	-657.32

4、宜汇公司资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《上海同济科技实业股份有限公司拟增资所涉及的上海宜汇投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0561号），本次采用资产基础法评估，评估基准日2015年5月31日，宜汇公司净资产价值的评估值为820.98万元，净资产增值1,433.02万元，增值率234.14%。具体数据见下表：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,966.79	5,966.79
非流动资产	13,810.58	15,243.60	1,433.02	10.38
其中：
投资性房地产净额	13,810.58	15,243.60	1,433.02	10.38
资产总计	19,777.37	21,210.39	1,433.02	7.25
流动负债	20,389.41	20,389.41
非流动负债
负债总计	20,389.41	20,389.41
净资产合计	-612.04	820.98	1,433.02	234.14

投资性房地产评估增值1,433.02万元，增值率10.38%，主要原因为：投资性房地产中所含土地使用权，近几年土地价格一直上涨，导致评估增值。

四、 关联交易的主要内容

宜汇公司2015年5月31日净资产评估值为820.98万元，经评估的每股净资产为1.64元。本公司及同济设计院，以宜汇公司2015年5月31日净资产评估值为依据，经与对方协商，按1元/股的价格通过增资方式进入宜汇公司。增资前后宜汇公司的股权结构如下所示：

股东	增资前			增资额（万元）	增资后
	出资金额(万元)	出资方式	股权比例		出资金额(万元)	出资方式	股权比例
浙江春泉投资有限公司	500	现金	100%	0	500	现金	10%
同济设计院	/	/	/	2,250	2,250	现金	45%
同济科技	/	/	/	2,250	2,250	现金	45%
合 计	500	/	100%	4,500	5,000	现金	100%

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项投资是公司业务发展的需要，是公司正常的经营活动；本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况

2015年6月30日，公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于增资入股上海宜汇投资咨询有限公司的议案》，独立董事吕明方因公缺席，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠回避了表决，独立董事钱逢胜、俞卫中、陈康华同意了上述议案。

2、独立董事意见

公司独立董事钱逢胜、俞卫中、陈康华对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：

公司通过增资方式入股上海宜汇投资咨询有限公司，符合公司利益；此次增资定价以评估值为依据，经交易双方协商确定具体价格，保证了交易的公平性，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

本公司董事会审议此事项时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件

1.公司第七届董事会2015年第三次临时会议决议；

2.经独立董事事前认可的声明文件；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一五年七月二日

证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2015—013

上海同济科技实业股份有限公司

关于提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司实际控制的孙公司高要市禄步同济水务有限公司（以下简称“禄步同济水务”）和高要市金渡同济水务有限公司（以下简称“金渡同济水务”）分别向杭州银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“杭州银行杨浦支行”）申请1500万元和2500万元贷款。本公司控股子公司上海同济环境工程科技有限公司（以下简称“同济环境”）为上述贷款提供连带责任担保。

●是否有反担保：无

●本公司及控股子公司对外担保总额（均为上市公司内部合并范围内进行的担保）183,202万元，其中担保实际发生余额为68,190万元。

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

公司控股子公司同济环境的控股子公司禄步同济水务和金渡同济水务分别向杭州银行杨浦支行申请1500万元和2500万元基本建设投资贷款。同济环境为上述贷款提供连带责任担保。

本次担保在2014年年度股东大会审议通过的2015年度对外担保额度内。

二、被担保人基本情况

1、高要市禄步同济水务有限公司

住所：高要市禄步镇高德路禄步镇交警中队斜对面禄步泵站工程管理处

法定代表人：唐继承

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：2000万元

主要业务：环保工程项目投资及经营管理，污水处理（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：本公司持有同济环境69.5%股权，同济环境持有禄步同济水务70%股权

2014年12月31日，该公司资产总额1048.59万元，负债总额53.28万元，净资产995.31万元，净利润-4.69万元（已经审计）。2015年3月31日，该公司资产总额1537.04万元，负债总额47.19万元，净资产1489.85万元，净利润-5.46万元。目前该公司项目处于建设阶段。

2、高要市金渡同济水务有限公司

住所：高要市金渡镇冲口村第二、三经济合作社“大庙氹”

法定代表人：唐继承

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：2000万元

主要业务：污水处理（不含危险化学品），环保工程项目投资及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：本公司持有同济环境69.5%股权，同济环境持有金渡同济水务70%股权

2014年12月31日，该公司资产总额1686.31万元，负债总额245.10万元，净资产1441.21万元，净利润-8.79万元（已经审计）。2015年3月31日，该公司资产总额2072.93万元，负债总额246.10万元，净资产1826.84万元，净利润-14.37万元。目前该公司项目处于建设阶段。

三、担保协议主要内容

禄步同济水务向杭州银行杨浦分行申请1500万元贷款，金渡同济水务向杭州银行杨浦分行申请2500万元贷款，贷款期限均为七年。同济环境为上述贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期限届满日后两年。

四、董事会意见

公司第七届董事会第七次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于申请担保额度的议案》，授权公司2015年度担保额度为24.45亿元（包括为资产负债率超过70%的担保对象提供担保），其中为上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司提供担保额度25,000万元，决议有效期至下次股东大会审议变更为止，并授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同。本次担保事项额度在公司股东大会授权的范围内，无需通过其他审批程序。

禄步同济水务和金渡同济水务向银行申请借款，系经营建设需要；同济环境作为禄步同济水务和金渡同济水务的控股股东，对其生产经营和财务具有足够控制权，风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额（均为上市公司内部合并范围内进行的担保）183,202万元，其中已批准的担保额度内尚未使用额度为115,012万元，担保实际发生余额为68,190万元。公司担保实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的40.34%。逾期担保金额为零。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

二零一五年七月二日