证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-065

  四川泸天化股份有限公司

  董事会第六届一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会六届一次会议于2015年6月19日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于2015年6月30日在四川泸天化股份宾馆会议室如期召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事宁忠培先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

  一、审议《关于选举公司董事长的议案》

  公司第六届董事会选举宁忠培先生为公司董事长，任期自股东大会审议通过之日起三年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议《关于聘任公司总经理的议案》

  根据董事长提名，公司董事会聘任赵永清先生为公司总经理，任期自董事会聘任之日起三年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据总经理提名，公司董事会聘任肖建清先生、李勇先生、周锡江先生、陈占清为公司副总经理；根据董事长提名，聘任王斌先生为公司董事会秘书和财务总监，任期自董事会聘任之日起三年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  针对上述一、二、三项议案，公司独立董事发表如下独立意见：

  1、根据提供的上述任职人员的个人简历，审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；

  2、独立董事参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会的表决结果。

  四、审议《关于选举董事会下属专门委员会成员的议案》

  经本届董事会审议，公司董事会下属专门委员会由以下成员组成：

  战略委员会：主任宁忠培，成员赵永清、聂长海

  薪酬与考核委员会：主任聂长海，成员宁忠培、杨勇

  审计委员会：主任杨勇，成员聂长海、赵永清

  提名委员会：主任宁忠培，成员赵永清、聂长海

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  五、审议《变更公司注册地址的议案》

  经本届董事会审议，公司注册地址拟由四川省成都市变更为四川省泸州市。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议《公司高管2014年薪酬的议案》

  根据《泸天化股份有限公司高管薪酬考核方案》的相关规定，结合公司2014年的经营业绩和外部经营环境等因素，确定了2014年公司高管的薪酬方案。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  七、审议《薪酬与考核委员会议事规则的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2015年7月1日

  附：

  公司董事长及高管人员资料

  宁忠培：男，生于1964年11月，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任泸天化公司合成氨厂合成一车间检修班长、检修车间技术员、主任助理、生产技术科副科长、副厂长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、四川泸天化股份有限公司总经理等职。现任四川泸天化股份有限公司董事长、泸天化（集团）有限责任公司总经理，宁夏和宁化学有限公司董事长。

  宁忠培在公司控股股东及其关联方担任职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；2014年8月29日，中国证券监督管理委员会四川证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]5号），就泸天化未及时信息披露事项，依据《证券法》第一百九十三条的规定作出决定：对宁忠培给予警告处分，并处以5万元罚款。

  赵永清：男，生于1965年11月，硕士学历，中共党员。曾任四川天华股份有限公司生产技术调度处副处长、总经理助理；九禾农资股份有限公司副总经理；九禾股份有限公司常务副总经理，现任九禾股份有限公司董事长、总经理，四川泸天化股份有限公司总经理。

  赵永清未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖建清：男，生于1956年1月，大学，中共党员，工程师。曾任泸天化公司合成氨厂合成一车间班长、副主任、主任、党支部书记、安环处副处长、合成氨厂副厂长、合成二车间主任、泸天化股份公司生产部部长兼任生产部党支部书记、泸天化股份公司总经理助理、总调室主任、党支部书记等职。现任四川泸天化股份公司副总经理。

  肖建清未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；2014年8月29日，中国证券监督管理委员会四川证监局下发《行政处罚决定书》（[2014]5号），就泸天化未及时信息披露事项，依据《证券法》第一百九十三条的规定作出决定：对肖建清给予警告处分。

  李勇：男，生于1972年1月，硕士学历，中共党员。曾任四川泸天化股份有限公司尿素二车间副主任、主任、生产部副部长、部长、总调度室总调度长、绿源醇业公司总经理，泸天化股份有限公司总经理助理。现任四川泸天化股份有限公司副总经理。

  李勇未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周锡江：男，生于1965年10月，中共党员，大学本科，工程师。曾任四川泸天化股份有限公司调度室值班调度长、调度室副主任、调度室主任兼党支部书记、绿源醇业有限责任公司总经理、四川泸天化股份有限公司总经理助理，现任四川泸天化股份有限公司副总经理、绿源醇业有限责任公司董事长。

  周锡江未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈占清：男，生于1965年11月，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任泸天化原404厂浓硝车间技术员、主任助理、泸天化集团有限责任公司四0四厂浓硝车间设备副主任、四川泸天化股份有限公司浓硝车间设备副主任、硝区生产部副部长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长，现任四川泸天化股份有限公司副总经理。

  陈占清未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王斌：男，生于1979年2月，大学学历，中共党员。曾任四川泸天化股份有限公司财务部综合组组长、财务部副部长，现任四川泸天化股份有限公司财务部部长、证券事务代表，宁夏和宁化学有限公司财务总监。

  王斌未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  四川泸天化股份有限公司

  独 立 董 事 意 见

  根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司冶理准则》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届一次董事会会议审议的关于选举董事长，聘任总经理、聘任高级管理人员所涉及的有关问题，在参加会议且查阅了相关简历后，我们本着认真、负责的精神，针对上述事项发表如下独立意见：

  一、经审阅相关人员履历,未发现有违反《公司法》等法律法规及《公司章程》中关于任职资格的情形，任职资格合法有效；

  二、相关人员的选举程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

  三、经了解,相关人员的教育背景、工作经历具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，上述选举有利于公司的发展。

  独立董事: 聂长海 杨勇

  2015年6月30日

  四川川达律师事务所

  关于四川泸天化股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会之

  法律意见书

  致：四川泸天化股份有限公司

  四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司董事会于2015年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

  本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年6月30日下午14：50在四川省泸州市纳溪区三号楼办公楼，会议由公司董事长宁忠培先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人14人，代表股份为322,420,241股，占公司股份总数55.11%。

  其中包括：

  1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东6人，代表股份为318,111,300股，占公司股份总数的54.37%。

  2、通过网络投票股东共计8人，代表股份为4,308,941股，占公司股份总数的0.7366%。

  以上股东均为截止2015 年6月23日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。

  公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

  本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。由于议案4《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》与关联股东存在关联关系，关联股东泸天化（集团）有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司对相关议案回避表决。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

  以下议案在本次股东大会均获得通过：

  1.《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

  1.1《关于选举宁忠培先生为本公司第六届董事会董事的议案》

  1.2《关于选举赵永清先生为本公司第六届董事会董事的议案》

  1.3 《关于选举刘勇先生为本公司第六届董事会董事的议案》

  2.《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

  2.1《关于选举聂长海先生为本公司第六届董事会独立董事的议案》

  2.2《关于选举杨勇先生为本公司第六届董事会独立董事的议案》

  3.《关于选举第六届监事会监事的议案》

  3.1《关于选举涂勇先生为本公司第六届监事会监事的议案》

  3.2《关于选举傅利才先生为本公司第六届监事会监事的议案》

  4.《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  会议记录由出席会议的董事、监事签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份。

  本法律意见书出具日为2015年6月30日。

  四川川达律师事务所 （公章）

  负责人：向朝阳

  经办律师：

  林厚涌

  江 丹