证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20150702001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召集人：公司第三届董事会

二、会议时间：

1、现场会议召开时间：2015年 7月17日（星期五）上午 9：00

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年 7月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2015年 7月16日15：00至2015年 7月17日15：00期间的任意时间。

三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室

四、股权登记日：2015年7月9日

五、股东大会投票表决方式：

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次会议审议的第2-7项议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

六、会议审议议案：

1、讨论审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、讨论审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值；

2.2发行对象及认购方式；

2.3发行数量；

2.4发行方式及发行时间；

2.5定价基准日、发行价格及定价方式；

2.6限售期；

2.7上市地点；

2.8募集资金用途；

2.9公司滚存利润分配的安排；

2.10发行决议有效期。

3、讨论审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

4、讨论审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

5、讨论审议《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

6、讨论审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

7、讨论审议《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》

8、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程的议案》

9、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金管理办法的议案》

10、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》

11、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》

12、讨论审议《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》

上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2015年6月30日召开的公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。

七、特别强调事项：

1、第2项提案《关于非公开发行股票方案的议案》需逐项审议；

2、根据《上市公司证券发行管理办法》及公司章程的有关规定，第2、3、8项提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

八、出席会议人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

2、截止2015年7月9日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

九、会议登记事项：

1、登记时间：2015年7月10日（星期五），上午9:00 至17:00；

2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

联系人：庄涛 联系电话：021－68183939

传 真： 021－68183939 邮政编码：201315

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）

十、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东大会提供股东大会网络服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票代码：362269；投票简称：美邦投票

3、股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.01元代表第2个议案中第1个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1元
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值	2.01元
2.2	发行对象及认购方式	2.02元
2.3	发行数量	2.03元
2.4	发行方式及发行时间	2.04元
2.5	定价基准日、发行价格及定价方式	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	上市地点	2.07元
2.8	募集资金用途	2.08元
2.9	公司滚存利润分配的安排	2.09元
2.10	发行决议有效期	2.10元
3	《关于公司非公开发行股票预案的议案》	3元
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	4元
5	《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》	5元
6	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	6元
7	《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》	7元
8	《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程的议案》	8元
9	《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金管理办法的议案》	9元
10	《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》	10元
11	《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》	11元
12	《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》	12元
总议案	全部议案	100元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“美邦服饰”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
362269	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“美邦服饰”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
362269	买入	100元	1股

E、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个校验号码。请牢记校验密码。

（2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

（2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月16日15:00至2015年7月17日15:00的任意时间。

十一、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2015年7月2日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案三：《关于公司非公开发行股票预案的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案四：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案五：《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案六：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案七：《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案八：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案九：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金管理办法的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十一：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案十二：《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0311001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第三届董事会第十一次会议通知，会议于2015年6月30日 在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，包括周成建、周文武、尹剑侠、郁亮、单喆慜，独立董事郁亮、单喆慜因公务出差以通讯方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行数量

本次发行股份的数量为不超过108,695.6522万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%,即不低于8.28元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过90.00亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O全渠道平台及互联网大数据云平台中心的构建。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9.公司滚存利润分配的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10.发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

经中国证监会证监许可[2008]950号文批准，公司于2008年8月14日通过深交所公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为19.76元，扣除发行费用后实际募集资金1,335,332,190元人民币。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人员全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；

2.聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

4.办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

6.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、验资、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

9.设立本次非公开发行募集资金专项账户；

10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过了《关于承租沈阳邦送物流有限公司仓库的关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

九、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

根据公司《2014年度利润分配预案》及2014年年度股东大会的决议，公司拟以2014年12月末公司总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增9股，以盈余公积向全体股东每10股转增1股。同时，根据公司第三届第八次董事会作出的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司完成对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司总股本将减少600,000股。该等减少股票所享受的红股及转增股也应相应减少。

根据上述情况，公司总股本将由2,526,900,000股变更为2,526,000,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

1、原文：

第六条 公司的注册资本为人民币252,690万元。

修改后：

第六条 公司的注册资本为人民币252,600万元。

2、原文：

第十九条 公司的股份总数为252,690万股，均为普通股。

修改后：

第十九条 公司的股份总数为252,600万股，均为普通股。

除以上修订外，公司章程其他条款不变。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

十、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司募集资金管理办法的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议事规则的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会议事规则的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》（同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

董事会经审议，同意召开公司2015年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二项议案。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2015年7月1日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董 事 会

2015年7月2日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0311001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日以书面和电子邮件方式向监事发出第三届监事会第十一次会议通知，会议于2015年6月30日 在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，包括徐斌、张利、朱骏。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长徐斌先生主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。

认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行数量

本次发行股份的数量为不超过108,695.6522万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4.发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5.定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%,即不低于8.28元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过90.00亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O全渠道平台及互联网大数据云平台中心的构建。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.公司滚存利润分配的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

经中国证监会证监许可[2008]950号文批准，公司于2008年8月14日通过深交所公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为19.76元，扣除发行费用后实际募集资金1,335,332,190元人民币。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于修改上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会议事规则的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

监 事 会

2015年7月2日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20150702001

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，于2015年5月22日发布了《重大事项停牌公告》,公司股票于2015年5月22日开市起停牌。公司分别于2015年5月29日、2015年6月5日、2015年6月12日、2015年6月19日、2015年6月26日披露了《重大事项停牌进展公告》及《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》(公告编号分别为: L20150529001、L20150605001、L20150612001、L20150619001、L20150626001)。

2015年6月30日 ，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年7月2日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月2日开市起复牌。

特此公告

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2015年7月2日

证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0311002

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于承租沈阳邦送物流有限公司仓库的

关联交易公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 交易概述

1、根据上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）未来的业务发展需要，公司拟承租沈阳邦送物流有限公司位于沈阳市沈北新区蒲新路36-1号，面积为30300平方米的仓库，租赁期限为3年，租期自董事会批准之日起计算，租金为0.92元/天/平方米。

2、沈阳邦送物流有限公司是上海康桥实业发展有限公司的全资子公司，上海华服投资有限公司持有上海康桥实业发展有限公司40%的股份，同时，上海华服投资有限公司持有公司50.20%的股份，为本公司的控股股东，该交易事项构成关联交易。

3、根据《公司章程》及《股东大会议事规则》，本事项由公司董事会审议批准，不需提交股东大会审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事周成建、周文武回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联交易定价依据

本次关联交易定价采用市场公允价格。公司对包含沈阳邦送物流有限公司在内的各方提供的多处备选方案进行了实地考察，其位于沈阳市沈北新区蒲新路36-1号的仓库在层高、设施配置、物业管理和生活配套等方面较为贴合公司业务需求，且在租金、免租期和物业管理费等方面具备一定的价格优势，经双方协商并参照周边市场仓库租赁价格确定本次租赁价格。

本次交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及股东利益。

三、 关联交易的必要性和对公司的影响

沈阳区域配送中心目前是公司重点的区域物流中心之一，承担着重要的货品储存和配发工作，2014年以来其储存和配发工作量增长明显，原有仓库在储存能力、硬件设施等方面已经无法满足未来的业务发展需要，因而公司需拓展新的区域物流仓库以满足日益增长的作业需求。

本次交易有助于推动公司业务发展和维护广大股东的利益，不会对公司的独立性有任何负面影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，不会产生其他债权债务。

四、 关联方介绍和关联关系

沈阳邦送物流有限公司是上海康桥实业发展有限公司的全资子公司，上海华服投资有限公司持有上海康桥实业发展有限公司40%的股份，同时，上海华服投资有限公司持有公司50.20%的股份。

沈阳邦送物流有限公司成立于2012年4月13日，注册地为沈阳市沈北新区兴明街34号，公司类型为有限责任公司，法定代表人为姚建纲，注册资本为30,000,000元，经营范围为：仓储（不含危险化学品），道路货运代理，装卸服务，物流信息咨询。营业期限为自2012年4月13日至2032年4月12日。截至2014年度，沈阳邦送物流有限公司总资产15095.73万元,2014年度净利润为-250.38万元。

五、 董事会审议程序

本议案经公司三届董事会第十一次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决。

六、 独立董事的意见

公司独立董事郁亮先生、单喆慜女士认为：本次交易可满足沈阳配送中心未来的作业需求并配合公司未来的业务发展需要。

本次交易以公允价格承租仓库，充分考虑了上市公司及其他中小股东的利益。

独立董事同意此项议案。

七、 关联交易累计情况

本公司与沈阳邦送物流有限公司未发生其他关联交易。

八、 协议签署情况

公司将根据董事会审议情况及生产经营的实际需要，与相关方签订协议。

九、 备查文件

（一）上海美特斯邦威服饰股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

（二）独立董事关于若干事项的独立意见

上海美特斯邦威服饰股份有公司

董事会

2015年7月2日

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第三届董事会第十一次会议

独立董事关于若干事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断原则，对第三届董事会第十一次会议审议的有关事项进行了审核，现发表独立意见如下：

一、关于公司非公开发行股票事项

1、公司各方面条件均符合现行有关法律法规所规定的关于非公开发行股票的有关规定，公司具备发行资格，符合非公开发行的条件。

2、公司本次非公开发行股票所募集资金符合公司发展战略，公司通过本次非公开发行股票募集资金能够有效地提高公司的盈利能力，缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。

3、公司本次非公开发行股票事项决策程序符合相关法律法规、公司章程及相关管理制度的规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的行为。

综上，我们同意本次公司非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于承租沈阳邦送物流有限公司仓库的关联交易的独立意见

公司承租沈阳邦送物流有限公司仓库的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

三、关于《公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》的独立意见

董事会提出的《公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》，符合相关法律法规及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的规定，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

我们认为，《公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》符合公司实际情况，合法合规，不存在损害投资者利益的情况，同意提请股东大会审议。

独立董事：郁亮、单喆慜

2015年6月30日

独立董事：

（签名） （签名）

郁 亮 单喆慜

年 月 日