证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-049

上海大智慧股份有限公司

关于修订《公司章程》及

《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2015年6月30日召开的第二届董事会2015年第七次临时会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》。

鉴于中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》。据此，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订。

一、《公司章程》的修订内容如下：

原文内容	修订后内容
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行。技能培训、教育辅助及其他教育。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”	第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行，游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
（八）证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（七）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。	董事会、独立董事可以征集股东投票权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项…… （五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，并在定期报告中披露利润分配政策调整的具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项…… （五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，并在定期报告中披露利润分配政策调整的具体原因。

二、《股东大会议事规则》的修订内容如下：

原文内容	修订后内容
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。	（六） 律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，具体内容以工商局核定为准。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2015年7月2日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-050

上海大智慧股份有限公司

第二届董事会2015年第七次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司或大智慧”）第二届董事会2015年第七次临时会议通知于2015年6月26日以电子邮件方式发出，于2015年6月30日以通讯表决的方式召开。本次会议应到会董事人数8人，实到会董事8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过了《关于公司与湘财证券股份有限公司签署<业务合作协议>的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（本事项为关联事项，关联董事林俊波女士回避表决）。

同意公司与湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）在2014年战略合作的基础上，继续深化、加大合作力度。经友好协商，各自利用自身资源进行业务合作：

1、整合湘财证券经纪业务线上线下客户资源，基于大智慧互联网客户终端平台，共同打造互联网平台。大智慧在平台推广中将湘财证券陆家嘴营业部作为创新基地。

2、基于2014年的合作情况，双方继续通过共同努力，将湘财证券陆家嘴营业部打造成面向全国的领先的互联网营业部，创建高端互联网证券服务品牌，形成完整的产品服务线、系统标准的服务模式及规模化的开户能力。

3、双方同意延续2014年度的合作方式，湘财证券向大智慧支付相应的服务成本，每半年结算一次。

本事项需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

二、审议《关于修订公司章程的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本事项需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

三、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本事项需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

四、 审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2015年7月2日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2015-051

上海大智慧股份有限公司

关于与湘财证券股份有限公司

签署《业务合作协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事件背景：

上海大智慧股份有限公司（以下简称：“本公司或公司、大智慧”）于2014年11月与湘财证券股份有限公司（以下简称：“湘财证券”）签署《业务合作协议》，双方合作取得了良好效果。截止目前，湘财证券上海陆家嘴营业部的开户数已经达到26万户，客户资产已近250亿元。双方决定在2014年战略合作的基础上，继续深化、加大合作力度。

因此本公司拟于近期与湘财证券就2015年的业务合作继续签署《业务合作协议》。

二、协议对方的基本情况：

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

注册资本：319725.59万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。

三、业务合作协议的主要内容：

1、整合湘财证券经纪业务线上线下客户资源，基于大智慧互联网客户终端平台，共同打造互联网平台。大智慧在平台推广中将湘财证券陆家嘴营业部作为创新基地。

2、基于2014年的合作情况，双方继续通过共同努力，将湘财证券陆家嘴营业部打造成面向全国的领先的互联网营业部，创建高端互联网证券服务品牌，形成完整的产品服务线、系统标准的服务模式及规模化的开户能力。

3、双方同意延续2014年度的合作方式，湘财证券向大智慧支付相应的服务成本，每半年结算一次。具体为：

截止到2015年6月30日，若湘财证券陆家嘴营业部的客户资产规模达到250亿元人民币，则湘财证券根据大智慧2015年1月至6月实际为本合作项目所提供的软件、活动、服务、广告等成本进行补偿。

截止到2015年12月31日，若湘财证券陆家嘴营业部的客户资产规模达到500亿元人民币，则公司根据大智慧2015年7月至12月实际为本合作项目所提供的软件、活动、服务、广告等成本进行补偿。

四、对公司的影响：

本次业务合作协议的签订，有利于发挥大智慧与湘财证券各自的优势和特色，为双方后续推进具体合作项目奠定良好基础。

五、关联交易应当履行的审议程序：

2015年6月30日召开的公司第二届董事会2015年第七次临时会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事林俊波女士予以回避，其余7名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

六、独立董事的意见：

（一）公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

（二）公司第二届董事会2015年第七次临时会议在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规及公司章程的规定。

（三）本次业务合作协议签订后,双方将继续通过共同努力，将湘财证券陆家嘴营业部打造成面向全国的领先的互联网营业部，创建高端互联网证券服务品牌，形成完整的产品服务线、系统标准的服务模式及规模化的开户能力。

特此公告

上海大智慧股份有限公司董事会

2015年7月2日

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2015-052

上海大智慧股份有限公司

关于召开2015年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月17日 13点30 分

召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月17日

至2015年7月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司与湘财证券股份有限公司签署《业务合作协议》的议案	√
2	关于修订公司章程的议案	√
3	关于修订股东大会议事规则的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2015年6月30日召开的第二届董事会第七次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601519	大智慧	2015/7/10

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

邮编：200127 电话：021-20219261

传真：021-33848922

联系人：张龙、孙雨洁

（四）登记时间：

2015年7月15日～2015年7月16日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。

六、 其他事项

本次2015年第三次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2015年7月2日

授权委托书

上海大智慧股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司与湘财证券股份有限公司签署《业务合作协议》的议案
2	关于修订公司章程的议案
3	关于修订股东大会议事规则的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。