第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-020
际华集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年6月30日以现场会议方式在公司总部7层会议室召开。召开本次会议通知于2015年6月23日以书面形式或电子邮件送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，8 名董事出席会议，盖志新董事因参加公务活动，书面委托何可人董事代为行使表决权；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的规定，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
公司董事会逐项表决通过了关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，确认本次非公开发行A股股票方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、 发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及其它符合相关条件的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。
所有投资者均以现金认购公司本次发行的A股股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、 发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月2日）。截至2015年7月2日，公司A股股票前20个交易日股票交易均价为12.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格不低于11.06元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、 发行数量
本次发行A股股票的数量不超过72,332.7305万股，在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、 限售期安排
根据相关法规要求，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、 募集资金金额和用途
本次发行股票的募集资金总额不超过80.00亿元。本次发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金 （亿元） |
| 1 | 际华集团终端市场网络建设项目 | 19.00 |
| 2 | 重庆际华园目的地中心项目一期二阶段 | 4.50 |
| 3 | 际华园·长春目的地中心一期项目二阶段 | 4.50 |
| 4 | 际华园扬中项目 | 8.00 |
| 5 | 际华园西安项目 | 8.00 |
| 6 | 际华园咸宁项目 | 8.00 |
| 7 | 际华园清远项目 | 8.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 20.00 |
| 合计 | 80.00 | |
若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、 本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、 本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会逐项审议，并经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票预案》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
根据中国证监会相关法律法规的规定和提交本次董事会审议的非公开发行股票方案，公司编制了《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（临2015-024）
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
为便于本次发行的顺利实施，同意公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
（四）在本次发行完成后，办理股份登记、锁定和在上海证券交易所上市等事宜；
（五）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（六）办理本次发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜（如有）；
（七）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（八）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜（有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权获得股东大会批准后，董事会授权公司战略委员会或其授权的人士全权办理上述授权事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。同意将该议案提请股东大会审议。
公司编制了《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会师报字[2015]第211218号《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为际华集团董事会编制的截至2015年6月25日止的《前次募集资金使用情况的报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了际华集团截至2015年6月25日止的前次募集资金使用情况。本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（临2015-023）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过关于《开立募集资金专用账户的议案》的议案。
为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，保护中小投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，同意公司适时开立募集资金专用账户。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过关于《际华集团终端市场网络建设项目》的议案。
同意公司投资建设“终端市场网络建设项目”，项目总投资282,897万元，其中使用本次募集资金19.00亿元。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司投资终端市场网络建设项目公告》（临2015-025）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过关于《重庆际华园目的地中心项目一期二阶段》的议案。
同意公司投资建设“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段项目”，项目总投资51,022万元，其中使用本次募集资金4.50亿元。本议案及以下十一至十五项议案具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团股份有限公司投资际华园项目公告》（临2015-026）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过关于《长春际华园目的地中心项目一期二阶段》的议案。
同意公司投资建设“长春际华园目的地中心项目一期二阶段项目”，项目总投资49,269万元，其中使用本次募集资金4.50亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过关于《际华园扬中项目》的议案。
同意公司投资建设“际华园扬中项目”，项目总投资111,819万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过关于《际华园西安项目》的议案。
同意公司投资建设“际华园西安项目”，项目总投资101,454万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过关于《际华园咸宁项目》的议案。
同意公司投资建设“际华园咸宁项目”，项目总投资105,071万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过关于《际华园清远项目》的议案。
同意公司投资建设“际华园清远项目”，项目总投资105,341万元，其中使用本次募集资金8.00亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过关于《成立西安、咸宁、清远等际华园项目公司及购置项目建设用地事宜》的议案。
1、同意成立际华园（西安）投资有限公司（以工商部门核准为准）作为际华园西安项目的投资建设主体，注册资本1亿元，其中本公司出资0.9亿元占90%股权，公司全资子公司——际华三五一三实业有限公司出资0.1亿元占10%股权。同意际华园（西安）投资有限公司购置不少于380亩项目建设用地。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。
2.同意成立际华园（咸宁）投资有限公司（以工商部门核准为准）作为际华园咸宁项目的投资建设主体，注册资本1亿元，其中本公司出资0.9亿元占90%股权，公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司出资0.1亿元占10%股权。同意际华园（咸宁）投资有限公司购置不少于300亩项目建设用地。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。
3.同意成立际华园（清远）投资有限公司（以工商部门核准为准）作为际华园清远项目的投资建设主体，注册资本1亿元，其中本公司出资1亿元占100%股权。同意际华园（清远）投资有限公司购置不少于618亩项目建设用地。授权经理层依法办理相关手续，并支付购置土地所需费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过关于《设立“际华园商业管理有限责任公司”整体方案》的议案。
为确保际华园项目招商、市场推广、运营管理等相关工作高效推进，实现际华园项目有序开业，获得预期收益并为后续形成际华园网络布局打下坚实基础，会议同意设立“际华园商业管理有限责任公司”（以最终核准为准，以下简称“运营总公司”）专门负责际华园项目运营管理。运营总公司注册资本为人民币5000万元，本公司出资3000万元，占比60%，意大利Septem投资公司出资2000万元，占比40%。授权经理层办理新设公司相关事项。
为保障运营总公司高效运作，不断提升国际化运作水平，规范相关业务层级管理职责，授权公司董事会战略委员会审议批准设立运营总公司所属层级运营分（子）公司相关事宜。
运营总公司负责际华园项目的全部运营管理工作，总体负责际华园项目的招商、运营、市场营销、运动项目运营、平台服务、旅游项目及其他新项目的开发工作。主要经营范围包括：商业营销策划、经营管理咨询、商场经营管理、物业经营管理、商业项目设计、仓储物流，宾馆酒店，餐饮，娱乐及体育设施出租，娱乐场所管理等。
意大利Septem投资公司简介：
公司名称：Septem Investimenti srl
注册地址： Via Sidney Sonnino 4, 20155 米兰 意大利
注册资本：1万欧元
营业范围：资本管理运作
股东：股东以Luca Bastagli Ferrari先生及其团队核心成员及外部投资者共同设立。其中Luca Bastagli Ferrari先生持有股份51%。
该公司2015年5月成立，尚未开展正式经营业务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过关于《聘任公司副总经理》的议案。
同意聘任袁海黎先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事意见：1.袁海黎先生拟任副总经理符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，及禁入尚未解除人员的情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
2.公司对袁海黎先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.经了解袁海黎先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为袁海黎先生拟任副总经理能胜任公司相应岗位的职责要求。
袁海黎先生个人简介：袁海黎，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级工程师。1989年7月至2003年4月历任河南漯河三五一五工厂技术员、车间主任、副厂长；2003年4月至2006年11月，任三五一五工厂党委书记兼常务副厂长；2006年11月至2011年12月，任际华三五一五皮革皮鞋有限公司董事、党委书记、总经理，2011年12月至今，任际华三五一五皮革皮鞋有限公司执行董事兼党委书记。拟任本公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十九、审议通过关于《召开公司2015年第三次临时股东大会》的议案。
同意召集股东召开2015年第三次临时股东大会，并提请临时股东大会审议如下事项：
1、 审议关于《公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案；
2、 逐项审议关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案；
3、 审议关于《公司本次非公开发行A股股票预案》的议案；
4、 审议关于《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；
5、 审议关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案；
6、 审议关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案；
7、 审议关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
8、 逐项审议关于《本次非公开发行募集资金投资项目》的议案。
具体会议安排，公司将另行通知
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-021
际华集团股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年6月30日以现场会议方式在公司总部8层会议室召开。召开本次会议通知于2015年6月23日以书面形式或电子邮件送达公司全体监事。会议由监事会主席孟福利主持，全体监事出席会议，部分高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过关于《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案。
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、 发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
(下转46版)