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咸宁旅游资源丰富，近年来旅游业显著发展。2014年度，咸宁市约161,758人从事接待行业，业务收入172亿元，同比增长31.9%；来自酒店住宿业收入28.9亿元，同比增长11.5%；来自餐饮业收入43.05亿元，同比增长12.4%。外国游客的增加，给咸宁市带来外汇收入，从2010年的23万美元增至2014年的620万美元。根据数据推算，截至2014年底，咸宁客房总数将超过10,000间以上，但仍难以完全匹配咸宁旅游业发展，特别是高档知名酒店与顾客的需求尚未有效匹配。际华园中高端档次的购物中心、酒店和运动中心的业态组合将对辐射区消费者产生较强的吸引力。
际华园咸宁项目位于“咸宁一小时经济圈”（根据CMBS定义确定）内，即3小时车程内，以保守分析计算，预计可以吸引所有潜在游客群体的15%到20%，有效的目标游客群体在1,200万到2,000万人之间。
2. 资格文件取得情况
截至目前，本项目所需的立项、环评及土地手续尚在办理之中。
3. 项目估算及经济效益
项目总投资额为105,071万元，其中包括建设成本96,578万元，设备投资8,493万元。
项目按1.5年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为17.5%，投资回收期（含建设期1.5年）为8.6年。
（七）际华园清远项目
1. 项目概况
际华园清远项目的总用地面积约为618亩。其中规划有大型购物中心、室内运动中心（有室内冲浪、跳伞、攀岩等运动设施）、酒店以及地标建筑球体餐厅。
际华园清远项目主要由四个部分构成：购物中心、室内运动中心、酒店、特色餐饮服务，另有相关配套的休闲服务设施。
（1）购物中心
购物中心一期拟建3.76万平方米， 由22个根据不同功能划分的商业区块构成，这些功能包括商店、酒吧、餐厅、问询处、控制室、管理用房以及一些外部的公共空间。其中大部分为单层商业建筑， 部分为两层，另有电箱、热交换站、气站等公共服务设施。
购物中心的设计运用了“村落”的形式，整体建筑设计的灵感来源于中国传统的建筑形式。院落组团式设计源于传统的胡同建筑模式，建筑肌理形成了购物中心中相互垂直的步行街系统，中间穿插了各种小广场和传统式的小花园。
（2）运动中心
运动中心拟建约3.5万平米。运动中心包括多种体育活动设施，如室内冲浪、风洞跳伞、攀岩等，辅有体育用品专卖店和专为运动人群设计的营养快餐店。建筑主要为单层空间，局部为二层空间。内部空间按功能划分为：室内冲浪，跳伞，攀岩，运动用品专柜的商店，酒吧，设备用房，咨询台，公共空间（楼梯，走廊）。
（3）酒店
酒店总建筑面积约2.5万平米，酒店建筑与其他的建筑群落完美融合，运用现代建筑的视觉设计元素，充分再现传统土楼的原始形态。
酒店的内部空间按功能划分：大厅，前台，酒吧，会议室，厨房，早餐室，SPA和健身，办公、管理用房及公共空间（楼梯，走廊）位于首层；从第二到第五层是酒店客房部分，公共区域（楼梯，走廊）。
（4）球体餐厅
球体建筑位于步行广场的中心位置，作为园区的标志性建筑。内部为多层餐厅，入驻各类高端特色餐饮，满足游客不同层次需求。
清远是珠江三角洲开放地区和粤北山区政治、经济、文化交流的主要汇集区之一，也是广东省面积最大的地级市。清远区位优越，交通便利，与珠江三角洲发达地区联成一体，位于珠三角“一小时生活圈”内。
清远的零售业增长快速且稳定，这一区域总消费的增长和市场规模的持续扩大表明清远对国际国内品牌，甚至对位列“一线品牌”和“奢侈品牌”中的一些品牌都很有吸引力。清远旅游资源丰富，五大类资源各具特色，是广东省旅游资源大市之一，素有“中国温泉之乡”、“中国龙舟之乡”、“中国漂流之乡”、“中国优秀旅游城市”、“中国宜居城市”等美誉。截止2014年末，清远拥有国家“5A级”景区1个，国家“4A级”景区15个，国家“3A级”景区5个，共有星级酒店31家。2014年，清远旅游人数持续增长，过夜游客人数增长明显，一日游增速放缓。过夜游客人次比以往增幅达到9.8%，增长速度在加快，比2013年6.5%的增幅高3.3个百分点。过夜游收入130.89亿元，占总收入的60%。虽然一日游客人次多，但旅游消费主要由过夜游客带动，2014年一日游收入同比下降25.88%，过夜游收入同比增长68.52%。从游客停留时间长度从2013年平均停留1.5天上升至到2014年的2.16天。
根据市场调查，清远市尚无能够提供组合型休闲娱乐设施的多功能中心。
基于清远优质的旅游资源及庞大的旅游消费人群，际华园清远项目高档酒店、中高端档次的购物中心和运动中心的业态组合将迅速填补当地缺乏组合型娱乐设施的多功能中心的空白，将对辐射区消费者产生较强的吸引力。
际华园清远项目的选址地90分钟车程的辐射区可以覆盖潜在游客人数3,500万人，180分钟车程的辐射区可以覆盖约7,480万人。
2. 资格文件取得情况
截至目前，本项目所需的立项、环评及土地手续尚在办理之中。
3. 项目估算及经济效益
项目初始总投资额105,341万元，其中包括建设成本96,848万元，设备投资8,493万元。
项目按1.5年建设期计算，商业计算周期为20年，从2016年1月1日至2035年12月31日，该项目拟使用本次募集资金80,000万元，剩余资金自筹解决。经测算，该项目税后内部收益率为18.10%，投资回收期（含建设期1.5年）为8年。
（八）补充流动资金
1. 项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的200,000.00万元用于补充流动资金，满足公司转型发展及规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持续发展提供保障。
2. 项目必要性和合理性分析
（1）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力
随着公司重庆际华园第一期和长春际华园第一期项目的竣工开园以及出城入园项目投入运营和生产经营规模的不断扩大，公司运营所需的流动资金需求也逐步加大，资金压力逐渐上升。而通过本次非公开发行募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在开拓行业过程中抢占先机。募集资金到位后，有助于降低公司流动性风险，长期而言，能够提升公司债务融资能力和空间，满足公司后续发展资金需求，为公司持续发展奠定基础。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
近年来，公司处于快速发展时期，产业规模不断扩大，主要通过银行贷款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2012年度到2014年度，公司发生的利息支出由10,809.72万元增长到15,094.58万元，降低了公司的利润水平。本次采取非公开发行股票的方式融资补充营运资金，可缓解公司为发展各项业务而带来的资金需求，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
（3）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力以及实施“强二进三”发展战略
公司主要从事纺织、服装、鞋靴、装具等产品生产，属于制造行业，近年来公司紧紧围绕“强二进三”发展战略推动产品产业结构调整和转型升级。一是公司将积极推进由制造业向制造服务业转变，将产业链延伸至产品零售环节，提高产品附加值，公司将全力打造“JH 1912”品牌和际华园项目，进行零售渠道建设及销售终端的拓展，积极引入全新的商业业态和商业模式；二是充分发挥公司各子企业的区位优势，积极布局第三产业服务业，打造公司的商贸物流网络；三是配合产品产业结构调整和转型升级，公司将加大新能源、新材料等高新技术产品的研发投入，并利用老厂区搬迁的契机提高产品档次和进行产品功能升级，并稳步扩大产能。
综上，通过募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本公司近年来积极实施“225”管理创新体系，各项业务稳健发展，按照公司“强二进三”整体发展战略，公司着力推进由制造业向制造服务业转型，由生产经营向品牌运营转型，由第二产业向第二、第三产业协同发展的战略布局转型。在终端市场建设方面，本次发行将有利于公司建立自主品牌营销渠道，强化“强二”战略的落实，提高竞争能力；在际华园项目建设方面，本次发行将加快落实“进三”战略，有利于加快推动际华园项目为代表的全国综合性商业服务业战略布局的进程，将会为全体股东带来更好的投资回报。综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义，符合国家鼓励支持的相关产业政策和未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益、社会效益。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将进一步增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将有所增加，资产负债率和财务费用将有所降低，公司重点项目的投融资能力、研发实力也将显著增强，这些均有助于公司提高盈利水平。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率可能会受到一定程度的影响。而本次募集资金投资项目预计经济回报良好，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将稳步提高，公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
综上所述，公司本次非公开发行A股股票募集资金投向符合国家鼓励和支持发展的相关产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，对提升公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构与收入结构产生重大影响，且有利于促进公司业务结构优化。
公司拥有职业装、纺织印染、皮革皮鞋、职业鞋靴、防护装具及商贸物流六大业务板块，本次非公开发行募集资金投资的项目为公司的主营业务，项目的实施将进一步优化主营业务布局和主营业务结构的调整升级，有利于提升业务的综合竞争力。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变化。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，新兴际华为公司的控股股东，国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，新兴际华和国资委作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
在国家政策的支持下，公司的业务规模得到了快速的发展，对资金的需要量逐步增大。本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司资金实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，资金实力的提升也将提高公司的市场占有率。此外，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低，有利于促进公司的稳健运营。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于终端市场网络建设项目和际华园项目。从长期看，此类项目收益率将高于军需轻工生产制造项目，因此本次非公开发行将有助于稳步提升公司未来长期的盈利水平，提高公司市场占有率，实现股东利益最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与新兴际华之间的管理关系不存在重大变化，也不导致同业竞争和新的关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。同时，公司控股股东新兴际华集团作为央企改革试点企业之一，随着其规范化、制度化、科学化管理的进一步深化，更加有利于公司治理水平的提高，为公司健康可持续发展提供了制度保障。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东新兴际华所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为新兴际华进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为41.11%。本次发行中，特定投资者均以现金认购本次发行的股票，发行完成后，公司的资产负债率将降低。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过80.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于际华集团终端市场网络建设项目、重庆际华园目的地中心项目一期二阶段、际华园·长春目的地中心一期项目二阶段、际华园扬中项目、际华园西安项目、际华园咸宁项目、际华园清远项目以及补充流动资金，共8个项目。公司在确定项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、宏观环境风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
三、政策风险
本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委、工信部是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
四、市场与业务风险
我国现已成为世界纺织服装生产大国，在纺织工业的快速发展过程中，行业竞争激烈，市场化程度高，服装企业众多。目前，我国纺织工业整体处于产品升级、档次提升的转型阶段，纺织企业面临诸多挑战。
本公司传统主营业务主要体现在制造业方面，在职业装及职业鞋靴制造、生产、加工上具有较强的竞争优势。目前本公司的军队订单仍旧保持稳定，且在招标过程中仍旧保持较高竞争力。公司已经采取加强研发投入、开展国际合作、拓宽产品线、提升产品档次、打造自有品牌等诸多措施，但若未来不能有效应对市场变化，可能削弱现有竞争优势，对本公司的经营业务和财务状况构成影响。
此外，本公司作为制造业企业，在职业装及职业鞋靴制造的工艺及产品上具有竞争优势，在服装、鞋靴领域拥有3502、强人、3517、3537等自有品牌，在纺织印染板块拥有福龙等自有品牌，具有较强的影响力。公司已经引入了专业品牌推广团队及国外时尚设计团队，积极拓宽产品线、提升自有品牌“JH1912”的品牌价值和市场地位，在国内外积极开展直营品牌形象店铺经营，但若本公司不能有效把握市场动向、新产品及品牌形象得不到市场认可，可能对本公司的经营业绩构成影响。
五、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。
六、管理风险
本次非公开发行募集资金投资的“际华集团终端市场网络建设”项目以及“际华园”项目实施后，公司的经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能对公司未来经营及竞争力造成一定风险。公司将按照控股股东作为央企改革试点企业的统一部署和规范要求，积极推进在国内外选聘各级优秀经营管理人员的进度，不断提升投资项目的运营管理能力，建立规范合规的激励与约束机制，进一步激发管理团队的活力。
七、其他风险
（一）本次发行审批的风险
本次非公开发行股票尚需国务院国资委批复，公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门核准。能否取得批准和核准以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（二）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在上交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，本公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 发行人的利润分配及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》等规范性文件的要求，公司进一步完善了利润分配政策。2014年4月3日修订后的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
1. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。
3. 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策
1. 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利; 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2. 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
1. 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
2. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1. 公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2. 公司因前述第一百五十八条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度利润分配方案
公司以股本总数3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利人民币115,710,000.00元。
2、2013年度利润分配方案
公司以股本总数3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.38元（含税），共计派发现金红利人民币146,566,000.00元。
3、2014年度利润分配方案
公司以股本总数3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.46元（含税），共计派发现金红利人民币177,422,000.00元。
（二）公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红数额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
| 2014年 | 0.46 | 177,422,000.00 | 1,173,238,254.35 | 15.12 |
| 2013年 | 0.38 | 146,566,000.00 | 947,736,169.70 | 15.46 |
| 2012年 | 0.30 | 115,710,000.00 | 836,112,194.35 | 13.84 |
注：2014年利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，公司将严格按照相关法律法规的规定，按期实施。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年（2014-2016）股东回报规划
（一）公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
（三）具体规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上提出该年度利润分配预案，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议决定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司积极接受股东和独立董事对公司分红的建议和监督。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1. 公司拟以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过。
2. 公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3. 股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当以股东权益保护为出发点，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4. 董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）调整或变更既定三年回报规划的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
际华集团股份有限公司
2015年6月30日