■上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案

  股票代码：600622 股票简称：嘉宝集团

  ■上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于2015年6月30日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会等证券监管部门的核准。

2、本次非公开发行的对象为嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名法人、自然人或其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

3、本次非公开发行股份数量不超过181,000,000股股票。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币199,462万元。募集资金扣除相关发行费用后的净额将投资于昆山花桥梦之悦项目、昆山花桥梦之晨花园项目和上海嘉定梦之缘项目。

6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第六节 公司的股利分配情况”。

公司2012年度、2013年度、2014年度累计现金分红金额（其中，2014年度利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施完成）为30,343.92万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.98%。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行是公司把握房地产行业重新整合调整的重大机遇，顺应资本市场发展形势所采取的积极措施。本次非公开发行将有利于公司优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

（一）本次非公开发行的背景

1、房地产行业脱离粗放开发，进入精细化运营阶段

房地产行业在经历了2000年至2010年单一模式滚动开发、规模发展的黄金十年之后，刚性需求已经得到有效释放，存量房市场基本实现户均一套的水平，人口红利的推动作用减弱。行业逐渐由卖方市场走向买方市场，供需结构的周期性变化和累积矛盾得以集中显现，一线城市和二三线城市分化逐步加剧。截至2015年一季度末，全国商品房待售面积达6.5亿平方米，新增待售面积2,829万平方米，开发成品库存持续处于高位，其中人口吸附能力较强的一线城市的房地产销售表现好于供给过剩存量消化压力更大的二三线城市。70个大中城市新建商品住宅价格指数在2014年5月至2015年3月期间11个月环比下跌，而其中一线城市价格基本稳定。因此，在行业理性回落、分化变革加剧的背景下，房地产企业的投资态度转为相对保守，投资决策更为谨慎，角逐一线城市稀缺土地资源的格局日益清晰，提升企业内部管理效率的需求更加显著，并开始积极完善精细化运营模式。

2、政策方向明确，支持房地产行业长期稳定发展

房地产行业受政府调控影响较大。2009年至2013年，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，政府出台了一系列严格的限制性政策，抑制了房地产的投资需求，控制了房价快速上涨。2014年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，针对房地产市场的金融支持力度明显增强，住房贷款和房地产企业融资限制逐步放开。一方面，政府相关部门相继放松了商业贷款和住房公积金贷款的限制政策、调整了个人住房转让营业税政策、降低了二套房最低首付比例。另一方面，多次降息降准为市场注入了较强的流动性，使得房地产行业从宽松的货币政策中直接受益。上述政策有助于稳定住房消费，将促进房地产行业长期平稳健康发展。

3、公司战略定位清晰，不断整合资源、向外拓展

公司始终坚定“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，集中优势资源，加强内部管理，打造房地产及物业租赁经营两大核心业务，择机参股市场前景好、盈利能力强、具有优秀管理能力的房地产企业。同时，公司充分利用区域优势，紧密贴近区域市场发展需要，结合自身的资源优势和发展需要逐步向外拓展，力争成为上海市内乃至国内的著名品牌和优秀企业之一。近年来，公司通过减资和股权转让等方式已基本完成了剥离工贸业务的目标，并通过开发浦东、江苏昆山商品房等项目，进一步优化了区域布局，丰富了公司产品结构。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高公司资本实力，优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，为未来新的业务发展储备融资能力。

同时，本次非公开发行对象光控安宇、上海安霞均系光大控股下属的投资主体，公司计划引进光大控股作为战略投资者。光大控股为一家跨香港和中国内地的多元化金融控股上市公司（香港上市，股票代码：0165），其母公司为中国光大集团股份公司。光大控股专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资等基金管理及投资业务，在各领域已建立了稳固的市场基础，投资项目涉及高精密仪器、基础设施、新材料、医药、房地产等多个行业。而光大安石为光大控股旗下的唯一房地产资产管理平台，未来公司可与光大安石进行多方位协作，在以下领域进行拓展：

1、光大控股的金融资本实力为嘉宝集团做大做强提供了坚实的资金基础；

2、在传统的重资产房地产开发模式基础上，发展房地产资产管理等轻资产业务，通过“轻重并举”的模式，实现更高的投资回报率；

3、在传统的房地产开发业务基础上，在智能建筑、智能家居、智慧城市等领域进行探索，实现传统房地产资产的互联网、物联网化。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）、中邮创业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。上述发行对象中，嘉定建业投资开发公司为公司控股股东，上海南翔资产经营有限公司为公司股东。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内择机发行。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、瑞和祥华、中邮基金、嘉实基金、卫保川，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为11.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量为不超过181,000,000股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。

发行对象认购数量和认购金额情况如下：

■

（六）本次发行募集资金用途

本次募集资金投资项目的投资总额合计528,148万元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过199,462万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

■

注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（七）限售期

本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东参与认购本次非公开发行，本次非公开发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。独立董事已对本次关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，嘉定建业持有公司62,397,456股股票，占公司已发行总股份数的12.13%，同时，嘉定建业一致行动人嘉定伟业持有公司43,031,582股股票，占公司已发行总股份数的8.37%，嘉定建业及其一致行动人嘉定伟业合计持有公司20.50%的股份，为公司控股股东。嘉定国资委持有嘉定建业100%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过181,000,000股，其中嘉定建业拟认购不超过10,979,832股。本次非公开发行完成后，嘉定建业持有公司股份比例将调整为10.55%，嘉定伟业持有公司股份的比例将调整为6.19%，嘉定建业与其一致行动人嘉定伟业合计持有公司16.74%的股权，嘉定建业仍为公司的控股股东，嘉定国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

1、上海市国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

3、中国证监会等证券监管部门核准本次非公开发行股票申请。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的对象为嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、瑞和祥华、中邮基金、嘉实基金、卫保川。发行对象的基本情况如下：

一、发行对象基本情况

（一）嘉定建业

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本预案出具之日，嘉定建业的股权结构如下图所示：

■

3、业务情况

嘉定建业主要从事财政信用，融资，投资开发业务。

4、最近一年简要财务数据

嘉定建业未经审计的合并口径的简要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关于资金来源的声明

嘉定建业就相关事项作出如下承诺与保证：“本公司用于认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化资金，不存在侵害第三人利益的情形。”

（二）南翔资产

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本预案出具之日，南翔资产的股权结构如下图所示：

■

3、业务情况

南翔资产主要从事资产经营，资产管理和实业投资业务。

4、最近一年简要财务数据

南翔资产未经审计的母公司简要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关于资金来源的声明

南翔资产就相关事项作出如下承诺与保证：“本公司用于认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化资金，不存在侵害第三人利益的情形。”

（三）光控安宇

1、光控安宇基本情况

■

2、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司基本情况

■

3、股权结构

截至本预案出具之日，光控安宇的股权结构如下图所示：

■

4、业务情况和财务数据

光控安宇于2014年1月6日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。

5、关于资金来源的声明

光控安宇就相关事项作出如下承诺与保证：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所持本合伙企业的出资份额的唯一合法权益人。本合伙企业以自身名义认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行的股票，资金来源于本合伙企业之合伙人的自筹资金，且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”

（四）上海安霞

1、上海安霞基本情况

■

2、重庆光控股权投资管理有限公司基本情况

■

3、股权结构

截至本预案出具之日，上海安霞的股权结构如下图所示：

■

4、业务情况和财务数据

上海安霞于2014年3月12日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。

5、关于资金来源的声明

上海安霞就相关事项作出如下承诺与保证：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所持本合伙企业的出资份额的唯一合法权益人。本合伙企业以自身名义认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行的股票，资金来源于本合伙企业之合伙人的自筹资金，且不存在任何可能被追索的情形，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”

（五）瑞和祥华

1、瑞和祥华基本情况

■

2、华融渝富股权投资基金管理有限公司基本情况

■

3、股权结构

截至本预案出具之日，瑞和祥华的股权结构如下图所示：

zx■9

4、业务情况和财务情况

瑞和祥华于2012年6月1日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。

5、关于资金来源的声明

瑞和祥华就相关事项作出如下承诺与保证：“本合伙企业的合伙人之间不存在分级或其他结构化安排，各合伙人系其所持本合伙企业的出资份额的唯一合法权益人。本合伙企业以自身名义认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行的股票，资金来源于本合伙企业之合伙人的自筹资金，不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”

（六）中邮基金

中邮基金拟通过其成立和管理的公募基金“中邮核心优选股票型证券投资基金”、“中邮核心主题股票型投资基金”和“中邮核心成长股票型证券投资基金”认购本次非公开发行的股票。

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、业务情况

中邮创业基金管理有限公司于2006年在北京成立，主要从事证券投资基金的发起、发行、设立与管理业务。中邮基金旗下管理“中邮核心优选”股票基金、“中邮核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主题”股票基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证380”指数增强基金等多只证券投资基金，取得了较好的经营业绩。

4、最近一年简要财务数据

中邮基金经审计的合并口径的简要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关于资金来源的声明

中邮基金就相关事项作出如下承诺与保证：“本公司拟参与认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股份的公募基金账户资金为公募基金公开募集，该基金账户资金不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计。该基金账户用于认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股份的资金来源合法，不存在侵害第三人利益的情形。”

（七）嘉实基金

嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金一零六组合”、“全国社保基金五零四组合”和“全国社保基金六零二组合”认购本次非公开发行的股票。

1、基本情况

■

2、股权结构

■

3、业务情况

嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。截至2015年3月31日，基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、69只开放式证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。

4、最近一年财务数据

嘉实基金经审计的合并口径的简要财务数据如下：

单位：万元

■

5、关于资金来源的声明

嘉实基金就相关事项作出如下承诺与保证：“本公司拟参与认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股份的基金账户资金均为社保基金，该基金账户资金不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计。该基金账户用于认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股份的资金来源合法，不存在侵害第三方利益的情形。”

（八）卫保川

1、卫保川基本情况

卫保川：男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御园B5-1-102室。1991年至1993年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993年至1996年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996年至2015年4月任新华社中国证券报首席经济学家，2015年4月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。除北京宏道投资管理有限公司，卫保川与上述公司不存在产权关系。

2、卫保川控制的企业及关联企业

■

3、关于资金来源的声明

卫保川就相关事项作出如下承诺与保证：“本人拟参与认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股份的资金为自有资金，所使用资金不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计。本人用于认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股份的资金来源合法，不存在侵害第三人利益的情形。”

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生实质性同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发行关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

四、本次发行预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

2014年8月18日，经公司董事会审议通过，上海嘉定新城发展有限公司借款人民币5亿元予公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司，借款期限为两年。因上海嘉定新城发展有限公司系公司第一大股东嘉定建业的母公司，且公司董事李俭先生担任上海嘉定新城发展有限公司总裁，故本次交易构成关联交易，在审议该议案时李俭先生回避了对该议案的表决。

除上述交易外，本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目的投资总额合计528,148万元，已投入资金(包括土地价款)合计255,529万元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过199,462万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

■

注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之城”项目。

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）昆山花桥梦之悦项目

1、项目情况要点

■

本项目位于昆山市花桥经济开发区薛赵路西侧、金捷路南侧。本项目规划用地面积79,580.10平方米，规划建设住宅及商业配套，总建筑面积222,135.00平方米。

2、项目的市场前景

本项目位于昆山市花桥经济开发区，该开发区西邻昆山国家级开发区，东依上海国际汽车城，是江苏省唯一以现代服务业为主导产业的开发区，在承接上海商务外溢、发展现代服务业方面具有较强的优势。本项目处于绿地大道生活区板块，系花桥二次发展的核心区域，也是未来花桥集商业、商务、居住及景观为一体的配套中心，随着周边众多成熟住宅项目2013年的集中运作，该区域已经成为目前花桥市场的热点区域。项目交通便利，临近上海市轨道交通11号线花桥站，靠近开发区主轴线绿地大道，直通沪宁高速，可方便快捷地融入上海，且附近有花桥商业中心等商业配套，有华东康桥国际学校，有昆山市花桥人民医院，居住坏境良好，具有较好的市场前景。

3、资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：

■

4、投资估算

本项目预计总投资为168,788万元，其中土地成本70,656万元，开发前期准备费3,227万元，建设施工费用68,585万元，其他配套费和政府收费16,223万元，开发间接费2,494万元和期间费用7,603万元。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目尚未开工建设。项目计划使用募集资金97,500万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济效益评价

本项目预计实现销售额201,250 万元，实现净利润16,271 万元，投资回报率为9.64%，销售净利率为8.09%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

■

（二）昆山花桥梦之晨花园项目

1、项目情况要点

■

本项目位于昆山市花桥开发区绿地大道南侧、薛赵路西侧、东城大道东侧。项目规划用地面积66,666.67平方米，规划建设以住宅为主，集文化娱乐及配套商业为一体的文化综合项目，总建筑面积256,495.52平方米。

2、项目的市场前景

本项目位于昆山市花桥经济开发区绿地大道生活区板块西段，交通便利，距花桥老镇步行仅10分钟，距离上海市轨道交通11号线花桥站约1公里，紧靠开发区主轴线绿地大道，直通沪宁高速，可方便快捷地融入上海。周边已有较为成熟的住宅小区，以及花桥国际博览中心等商业配套，本项目包含影视文化为主导的综合配套，建成后将进一步丰富该区域业态，培育区域成熟度，具有较好的市场前景。

3、资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：

■

4、投资估算

本项目预计总投资为140,400万元，其中土地成本20,600万元，开发前期准备费7,098万元，建设施工费用82,029万元，其他配套费和政府收费16,808万元、开发间接费4,276万元和期间费用9,589万元。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金36,462万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济效益评价

本项目预计实现销售额175,887万元，实现净利润19,557万元，投资回报率为13.93%，销售净利率为11.12%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

■

（三）上海嘉定梦之缘项目

1、项目情况要点

■

本项目位于上海市嘉定区嘉定新城，宝塔路以南、胜辛路以西、温泉路以东。项目规划用地面积74,122.70平方米，规划建设以住宅为主，配套商业、办公设施，总建筑面积231,533.12平方米。

2、项目的市场前景

本项目位于上海市嘉定新城，为上海市“十二五”期间重点建设的三大新城之首，亦是嘉定区的政治、经济、文化中心。项目周边交通便捷，距离上海市轨道交通11号线白银路站仅约500米，靠近沈海高速，可通过沪嘉、沪翔高速直达上海主城区；项目周边有嘉定新城四大景观之一的紫气东来公园，有上海民办华二初级中学、上海私立蒙特梭利幼儿园，距上海瑞金医院嘉定分院较近，生活、医疗、教育配套齐全，居住环境良好，具有较好的市场前景。

3、资格文件取得情况

本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：

■

4、投资估算

本项目预计总投资为218,960万元，其中土地成本102,953万元，开发前期准备费8,962万元，建设施工费用87,296万元，其他配套费和政府收费12,329万元、开发间接费3,039万元和期间费用4,381 万元。

5、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金65,500万元，项目公司合作方承诺按照持股比例同比例投资，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

6、项目经济效益评价

本项目预计实现销售额262,711万元，实现净利润21,878万元，投资回报率为9.99%，销售净利率为8.33%。各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表

■

三、结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产和物业租赁经营。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金投资项目实施后，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行前，嘉定建业持有公司62,397,456股股票，占公司已发行总股份数的12.13%，同时，嘉定建业一致行动人嘉定伟业持有公司43,031,582股股票，占公司已发行总股份数的8.37%，嘉定建业及其一致行动人合计持有公司20.50%的股份，为公司控股股东。嘉定国资委持有嘉定建业100%的股份，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过181,000,000股，其中嘉定建业拟认购不超过10,979,832股。本次非公开发行完成后，嘉定建业持有公司股份比例将调整为10.55%，嘉定伟业持有公司股份的比例将调整为6.19%，嘉定建业与其一致行动人嘉定伟业合计持有公司16.74%的股权，嘉定建业仍为公司的控股股东，嘉定国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将对公司财务状况产生积极的影响，主要体现在：公司净资产规模大幅提升，资本实力增强；公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多回报。

本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，需一定开发周期才能释放经营效益。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净资产收益率有所下降。但本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着项目的如期实施和完成，将增强公司的盈利能力。

本次非公开发行所募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年3月31日，公司合并口径的资产负债率为61.58%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

近年来房地产行业属国家重点调控对象，行业受国家宏观调控政策影响较大。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。如果未来政府对于房地产行业调控政策发生变化，则有可能对公司的经营和发展带来一定不确定性。

（二）行业整体需求下滑的风险

房地产行业经过十余年的快速发展，刚性需求得到了有效释放，随着人口红利效应逐渐减退，未来市场刚性需求可能下滑。此外，“十二五”以来，我国宏观经济增速有所放缓，经济进入“新常态”的发展模式。如果未来我国经济增速继续放缓，将可能影响消费者的购买力，导致市场需求不足，对房价走势的预期下降，从而影响公司的经营业绩。

（三）土地价格、劳动力成本上涨的风险

对于房地产开发企业而言，获得土地至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上涨直接影响项目开发成本。此外，近年来劳动力成本的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的成本。如果上述生产要素价格持续上升，很可能影响公司的盈利能力。

（四）区域集中、市场竞争激烈风险

目前公司房地产项目主要位于上海市嘉定区，项目集中度较高，如该区域房地产市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。同时，由于嘉定区房地产市场的快速发展亦吸引了如金地集团、保利地产、恒大地产、绿地集团等国内知名开发商携巨额资金进入该市场，使公司面临激烈的市场竞争。

（五）项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，如果任何环节出现问题，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如公司管理不善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的品牌和效益产生一定影响。

（六）财务风险

公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，并非常注重负债结构及资金的管理。公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末合并口径的资产负债率分别为64.31%、60.26%、61.33%和61.58%，负债水平与同行业上市公司基本一致。本次非公开发行后，预计公司资产负债率将进一步降低。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，导致公司所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足、短期内偿债压力较大的情形。

（七）募集资金到位后净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的提高；同时由于房地产开发项目需要一定周期，项目效益需逐步体现，因此本次发行完成后的短时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。

（八）审批风险

本次发行方案尚需通过上海市国资委审批及股东大会审议，存在无法获得通过的可能。此外，本次发行还需获得中国证监会等证券监管部门的核准，能否获得核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。

（九）股市风险

公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性。

第五节 附条件生效的股份认购协议摘要

公司于2015年6月30日与本次非公开发行股份的认购人嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、瑞和祥华、中邮基金、嘉实基金、卫保川分别签署了《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。协议中约定了相关主体认购的数量与金额，具体参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行方案概要”。

除此以外，协议中涉及的主要内容如下：

一、认购价格和认购方式

本次发行价格为每股11.02元人民币。在定价基准日至发行期首日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

认购人以现金方式认购发行人向其发行的股份。

二、锁定期

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

三、协议的生效

本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得上海国资委等其他所需的审批机关的批准。

四、支付方式

在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

五、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

3、因本次发行完成之前发行人发生的任何违法、违规行为而使发行人可能受到的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由发行人给予认购人及时足额补偿。

4、如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差额部分，发行人有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购入不得拒绝认购。

5、若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过5日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购人支付相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

6、在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票时，则发行人应继续履行本协议约定向认购人交付认购人认购的股票，同时，发行人每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则发行人每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四（4）倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。

7、若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过三十（30）日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则发行人应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，同时向认购人支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金；给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。

8、如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人应在监管部门的核准文件下发当日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届时同期银行贷款利率计算的利息一并支付给认购人。

第六节 公司的股利分配情况

一、公司股东分红回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司分别于2014年3月31日和2014年6月24日召开了第七届董事会第十六次会议和2013年度股东大会，对《公司章程》中分红政策进行了修订。公司于2015年6月30日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）《公司章程》中分红政策的具体内容

“第一百五十五条 公司的利润分配政策

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件、比例

1、条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见。

2、比例。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在具备现金分红的条件下，经董事会提议、股东大会批准，也可进行中期现金分红。

（三）股票股利的条件

在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以采取股票股利等方式进行分配。

公司应综合考虑公司成长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面因素，决定股票股利分配的相关事宜，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（四）利润分配的决策程序

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司、嘉宝集团、发行人	指	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票	指	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之行为
嘉定建业、控股股东	指	嘉定建业投资开发公司，公司控股股东
嘉定伟业	指	上海嘉定伟业投资开发有限公司
南翔资产	指	上海南翔资产经营有限公司
嘉定国资委	指	上海市嘉定区国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
光大控股	指	中国光大控股有限公司
光大安石	指	光大安石（北京）资产管理有限公司
光控安宇	指	北京光控安宇投资中心（有限合伙）
上海安霞	指	上海安霞投资中心（有限合伙）
瑞和祥华	指	新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）
中邮基金	指	中邮创业基金管理有限公司
嘉实基金	指	嘉实基金管理有限公司
董事会	指	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大会
公司章程	指	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
GP	指	普通合伙人、执行事务合伙人
本预案	指	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会2015年度非公开发行A股股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

公司名称：	上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
英文名称：	Shanghai Jiabao Industry & Commerce (Group) Co., Ltd
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	嘉宝集团
股票代码：	600622
法定代表人：	钱明
董事会秘书：	孙红良
成立日期：	1992年7月8日
上市日期：	1992年12月3日
经营范围：	生产和制造电机、电器，实业投资，国内贸易（除专项规定），劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行），房地产开发经营，自有房屋租赁
公司住所：	上海市嘉定区清河路55号6-7F
邮政编码：	201800
办公地址：	上海市嘉定区清河路55号6-7F
邮政编码：	201800
联系电话：	021-59529711
传真：	021-59536931
电子信箱：	jbdm@jbjt.com

序号	认购对象	认购数量上限（股）	认购金额上限（元）
1	嘉定建业	10,979,832	120,997,748.64
2	南翔资产	2,285,534	25,186,584.68
3	光控安宇	61,000,000	672,220,000.00
4	上海安霞	34,629,634	381,618,566.68
5	瑞和祥华	15,905,000	175,273,100.00
6	中邮基金	36,200,000	398,924,000.00
7	嘉实基金	10,000,000	110,200,000.00
8	卫保川	10,000,000	110,200,000.00
合计		181,000,000	1,994,620,000.00

序号	项目名称	项目总投资	已投入资金 (包括土地价款)	拟投入募集资金
1	昆山花桥梦之悦项目	168,788	71,046	97,500
2	昆山花桥梦之晨花园项目	140,400	66,528	36,462
3	上海嘉定梦之缘项目	218,960	117,955	65,500
合计		528,148	255,529	199,462

公司名称：	嘉定建业投资开发公司
注册地址：	嘉定区嘉定镇仓场路3333号
法定代表人：	沈玉玲
注册资金：	10,000万元人民币
营业执照注册号：	310114000049527
经营范围：	财政信用，融资，投资开发

项目	2014年12月31日
资产总额	918,046.82
负债总额	561,148.39
所有者权益	356,898.43
项目	2014年度
营业收入	163,811.28
净利润	40,441.13

公司名称：	上海南翔资产经营有限公司
注册地址：	嘉定区南翔镇沪宜公路8号
法定代表人：	朱晨东
注册资金：	16,896万元人民币
营业执照注册号：	310114000257727
经营范围：	资产经营，资产管理，实业投资

项目	2014年12月31日
资产总额	119,459.62
负债总额	67,695.06
所有者权益	51,764.56
项目	2014年度
营业收入	0.00
净利润	-66.21

公司名称：	北京光控安宇投资中心（有限合伙）
注册地址：	北京市西城区平安里西大街28号楼1201-08C
执行事务合伙人：	上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
营业执照注册号：	110102016656713
经营范围：	项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询

公司名称：	上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
注册地址：	上海市嘉定区封周路655号14幢512室-2
法定代表人：	陈爽
注册资金：	5,000万元人民币
营业执照注册号：	310000000117365
经营范围：	股权投资管理，投资咨询，投资管理

公司名称：	上海安霞投资中心（有限合伙）
注册地址：	上海市浦东新区乳山路227号3楼D-630室
执行事务合伙人：	重庆光控股权投资管理有限公司
营业执照注册号：	310115002254055
经营范围：	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）

公司名称：	重庆光控股权投资管理有限公司
注册地址：	重庆市渝中区青年路38号20-3#
法定代表人：	陈爽
注册资金：	10,000万元人民币
营业执照注册号：	500103000114568
经营范围：	股权投资管理，投资咨询及管理

公司名称：	新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：	新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-326号
执行事务合伙人：	华融渝富股权投资基金管理有限公司
营业执照注册号：	650000079001371
经营范围：	从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

公司名称：	华融渝富股权投资基金管理有限公司
注册地址：	重庆市渝北区洪湖西路18号19幢
法定代表人：	白国红
注册资金：	25,000万元人民币
营业执照注册号：	500000000004614
经营范围：	股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理

公司名称：	中邮创业基金管理有限公司
注册地址：	北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
法定代表人：	吴涛
注册资金：	10,000万元人民币
营业执照注册号：	110000009550624
经营范围：	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

项目	2014年12月31日
资产总额	96,240.23
负债总额	19,489.11
所有者权益	76,751.12
项目	2014年度
营业收入	51,979.79
净利润	16,230.04

公司名称：	嘉实基金管理有限公司
注册地址：	上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期46层06-08单元
法定代表人：	邓红国
注册资金：	15,000万元人民币
营业执照注册号：	100000400011239
经营范围：	基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

项目	2014年12月31日
资产总额	488,196.81
负债总额	201,761.63
所有者权益	286,435.18
项目	2014年度
营业收入	260,723.66
净利润	65,901.25

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	股权比例	担任职务
1	北京宏道投资管理有限公司	1,000	投资管理	90%	董事长
2	永诚财产保险股份有限公司	217,800	财产保险	0%	独立董事

序号	项目名称	项目总投资	已投入资金 (包括土地价款)	拟投入募集资金
1	昆山花桥梦之悦项目	168,788	71,046	97,500
2	昆山花桥梦之晨花园项目	140,400	66,528	36,462
3	上海嘉定梦之缘项目	218,960	117,955	65,500
合计		528,148	255,529	199,462

项目类型	商业、住宅
实施主体	全资子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司
建设用地面积	79,580.10平方米
总建筑面积	222,135.00平方米
项目总投资	168,788万元
预计销售额	201,250万元

立项批复/备案	昆发改核[2014]68号
环评批复	昆环建[2014]2370号
国有土地使用权证	昆国用（2014）第DW339号
建设用地规划许可证	地字第GJY2014-031号

内容	单位	指标
总销售收入	万元	201,250
总投资	万元	168,788
利润总额	万元	21,695
净利润	万元	16,271
项目投资回报率	%	9.64
项目销售净利率	%	8.09

项目类型	住宅
实施主体	全资子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司
占地面积	66,666.67平方米
总建筑面积	256,495.52平方米
项目总投资	140,400 万元
预计销售额	175,887 万元

立项批复/备案	昆发改投[2012]547号
环评批复	昆环建[2012]2412号
国有土地使用权证	昆国用（2012）第12012111193号
建设用地规划许可证	地字第GJ2012Y-020号
建设工程规划许可证	建字第GJg2013-258号、建字第GJg2013-259号、 建字第GJg2013-260号
建筑工程施工许可证	编号3205832013120201
商品房预售许可证	（2014）预售准字第120号、（2014）预售准字第276号

内容	单位	指标
总销售收入	万元	175,887
总投资	万元	140,400
利润总额	万元	26,077
净利润	万元	19,557
项目投资回报率	%	13.93
项目销售净利率	%	11.12

项目类型	商业、办公、住宅
实施主体	控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司
占地面积	74,122.70平方米
总建筑面积	231,533.12平方米
项目总投资	218,960万元
预计销售额	262,711万元

立项批复/备案	嘉发改备（2013）91号、嘉发改备（2015）79号
环评批复	沪114环保许管[2014]475号、嘉环备[2015]22号
国有土地使用权证	沪房地嘉字（2012）第002518号、 沪房地嘉字（2012）第002517号
建设用地规划许可证	沪嘉地（2013）EA31011420135323
建设工程规划许可证	沪嘉建（2014）FA31011420145164
建筑工程施工许可证	编号1302JD0210D01 310114201309242019 编号1302JD0210D02 310114201309242019

内容	单位	指标
总销售收入	万元	262,711
总投资	万元	218,960
利润总额	万元	29,171
净利润	万元	21,878
项目投资回报率	%	9.99
项目销售净利率	%	8.33

  （下转49版）