证券代码：000520 证券简称：*ST凤凰 公告编号：2015-30

  长航凤凰股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份并公开征集受让方的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长航凤凰股份有限公司（下称“本公司”或“长航凤凰”）于2015年5月30日在指定媒体上披露了《长航凤凰股份有限公司关于公司控股股东拟转让全部股份的提示性公告》。本公司于2015年7月1日接到中国外运长航集团有限公司（下称“中国外运长航”）和中国长江航运(集团)总公司（下称“长航集团”或“出让方”）的通知，中国外运长航已收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）意见，原则同意长航集团以公开征集方式协议转让所持有的本公司股份。现将长航集团本次拟协议转让所持有的本公司股份的具体情况和要求公告如下：

  一、拟转让股份的数量及所涉及上市公司的名称及基本情况

  本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：长航凤凰股份有限公司。长航凤凰系于1993年10月25日在深圳证券交易所上市的主营水上运输业务的A股上市公司，股票代码为“000520”，股票简称为“*ST凤凰”，住所为湖北省武汉市汉江区民权路39号汇江大厦，法定代表人为王涛，注册资本为人民币101,208.3455万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航、国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关业务；综合物流；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）；国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支线班轮运输；国际船舶普通货物运输（有效期与许可证核定的期限一致）。长航凤凰的具体情况详见深圳证券交易所网站本公司公开披露的资料。

  本次拟转让标的为长航集团直接持有的本公司181,015,974股A股股份，占本公司总股本的17.89%，股份性质均为非限售国有法人股。本次转让完成后，受让方将成为本公司的第一大股东。

  本次拟转让的标的股份现处于司法冻结状态。

  二、转让价格的确定依据

  根据有关规定，按照本公司停牌前的收盘价人民币2.53元/股计算，长航集团拟转让的181,015,974股A股股份的市值为人民币457,970,414.22元。考虑到本次转让涉及控股股东的变更，同时考虑一定的溢价率，上述181,015,974股A股股份的出让价格不低于人民币5.53元/股，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选后确定。

  三、意向受让方应具备的资格条件

  根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让本公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）意向受让方或其实际控制人应设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；

  （二）意向受让方应具有明晰的经营发展战略；

  （三）意向受让方应具有促进本公司持续发展和改善本公司法人治理结构的能力；

  （四）意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：

  1．存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

  2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3．最近三年有严重的证券市场失信行为。

  （五）意向受让方应为单一境内法人主体且须独立受让全部拟转让股份，出让方不接受意向受让方以联合体方式参与竞标；

  （六）意向受让方须提供其对本公司长期战略性的发展规划和相应资产重组计划，承诺向本公司注入优质资产和业务，显著提升本公司的盈利能力和可持续发展能力，该资产应在意向受让方控制下持续经营满三年以上，且最近三年连续实现盈利，盈利能力强，可以显著改善本公司累计未弥补亏损金额较大的财务状况；

  （七）意向受让方须承诺在取得本公司控制权后、资产重组完成前（以下简称“过渡期间”），保持本公司现有主营业务不发生重大变化，保持本公司管理层和员工队伍稳定，并不得在正常生产经营之外，以任何形式增加本公司负债/或有负债；意向受让方须承诺，在2016年6月30日之前完成对本公司的资产重组，并将本公司全部的资产、业务、人员通过资产置换、现金购买或其他合法方式整体置出并转让给出让方；

  （八）意向受让方或其实际控制人应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的资金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，能够按照国有股份转让有关规定支付转让价款。意向受让方应在送达受让申请材料的同时向出让方指定的银行账户支付不低于人民币1亿元作为认购意向金。在确定最终受让方后，其余意向受让方所付认购意向金将在5个工作日内全额予以返还（不计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购意向金将作为违约金，不予退回；

  （九）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。在受让方确定后，上述认购意向金转为保证金。股份转让协议签订后3个工作日内，受让方向出让方支付不低于股份转让价款的30%（包括之前支付的认购意向金）作为保证金，其余价款不晚于股份过户前3个工作日一次性结清。

  四、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  本次公开征集意向受让方的公开征集期为7个交易日，为2015年7月2日至7月10日。意向受让方如有受让意向，且符合上述条件，应在公开征集截止日2015年7月10日17：00前向出让方送达申请资料，出让方不接收任何迟于该时间送达的文件。意向受让方需要送达的申请材料包括如下内容：

  （一）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、企业工商登记信息卡、人民银行征信报告（详版）、公司章程，意向受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，送达该自然人的居民身份证复印件；

  （二）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介，包括但不限于历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务状况、管理团队及联系方式等；

  （三）意向受让方或其实际控制人最近两年经会计师事务所审计的财务报告和最近一期（2015年1-3月）财务报表；

  （四）意向受让方关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺，具体如下：

  1．存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

  2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3．最近三年有严重的证券市场失信行为。

  （五）意向受让方有关本公司长期战略性的发展规划、有关向本公司注入优质资产的承诺、资产重组计划和拟注入标的资产近三年的审计报告；

  （六）意向受让方关于在过渡期间保持本公司持续、稳定经营的承诺（资格条件第（七）项）以及对本公司现有资产、业务、人员的置出及后续转让方案；

  （七）其他意向受让方关于符合受让条件的说明及支持材料；

  （八）正式报价文件；

  （九）意向受让方的收购资金来源说明及具备支付能力的证明文件、转让价款支付进度与保证，转让价款的支付进度应说明每一期价款具体支付的时点及具体支付比例；

  （十）意向受让方内部有权机构的决策文件；

  （十一）递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  （十二）有关决策部门认为必要的其他资料；

  （十三）意向受让方的联系人及联系方式。

  上述文件一式三份，均须加盖公章，并须同时提供电子文档。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。出让方指定的接收文件地址及人员如下：

  接收地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座1409

  受理人：宋安琪

  联系电话：010-52296106 010-52295997

  受理邮箱：songanqi@sinotrans.com

  在送达受让申请材料的同时，意向受让方应支付或委托第三方代为支付不低于人民币1亿元作为认购意向金至出让方指定的银行账户：

  户名：中国外运长航集团有限公司

  开户行：中国银行北京分行营业部

  账户：0000 0332 4560 05960

  注：

  1．意向受让方支付的认购意向金应于资料送达截止日（即 2015年7月10日 17:00 前）足额到达上述账户，否则，将视为不具备受让方资格。

  2．汇款务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让长航凤凰股份认购意向金”字样。

  在本次股份转让过程中，出让方将严格按照相关规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与受让方签署相关股份转让协议。意向受让方在缴纳认购意向金并通过评选成为受让方后拒绝签署股份转让协议的，认购意向金将作为违约金，出让方将不予退还其缴纳的认购意向金，并保留追究其法律责任的权利。同时，出让方将根据评审委员会对入围申请人的排序相应考察下一个评审排名靠前者。

  五、本次股份转让不确定性的风险提示

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，在本次公开征集完成后，须将本次股份转让事宜报国务院国资委审批。一方面，在本次公开征集所规定的期限内，出让方能否征集到意向受让方存在不确定性；另一方面，在规定期限内征集到意向受让方后，标的股份的司法冻结能否得以解除、能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施也存在不确定性。

  如出让方本次股份转让成功，本公司控股股东和实际控制人将发生变更，本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  长航凤凰股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二日