第八届董事会第五次会议决议公告
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-066
西南药业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2015年6月22日发出，会议于2015年7月1日在公司办公楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
为抓住市场机遇，保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。现公司拟使用募集资金50,216.30万元置换预先已投入的自筹资金。具体详见《西南药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:临2015-068)。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
2015年7月2日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2015-067
西南药业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第八届监事会第四次会议通知于2015年6月22日发出，会议于2015年7月1日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
为抓住市场机遇，保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。现公司拟使用募集资金50,216.30万元置换预先已投入的自筹资金。具体详见《西南药业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:临2015-068)。
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 50,216.30 万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司监事会
2015 年 7月 2日
股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临 2015-068
西南药业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”的自筹资金的金额为人民币47,629.04万元；使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“蓝宝石窗口片基地项目”的自筹资金的金额为人民币2,587.26万元，合计置换预先已投入募集资金50,216.30万元。符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］612号）核准，西南药业股份有限公司（以下简称“公司”或“西南药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票26,410,256股，募集资金总额为人民币1,029,999,984.00 元，扣除发行费用 19,000,000.00元后募集资金净额为人民币1,010,999,984.00元。以上募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月29日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、承诺募集资金投资项目的情况
公司《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 项目备案文号 |
| 1 | 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目 | 68,981.50 | 宾发改（开）备案[2014]20号 |
| 2 | 蓝宝石窗口片基地项目 | 39,855.80 | 哈松高发改备字[2014]16号 |
| 合 计 | 108,837.30 | -- | |
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分届时将经股东大会批准后作为公司其他与主营业务相关的营运资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
为抓住市场机遇，保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2015年6月18日，自筹资金实际投资额50,216.30万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目 名称 | 已预先 投入资金 | 拟置换的金额 | 其中： | |||
| 建安工程支出 | 设备购置 | 铺底流动资金 | 其他费用 | ||||
| 1 | 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目 | 47,629.04 | 47,629.04 | 2,552.31 | 40,342.95 | 4,558.68 | 175.1 |
| 2 | 蓝宝石窗口片基地项目 | 2,587.26 | 2,587.26 | - | 2,057.92 | 429.88 | 99.46 |
| 合 计 | 50,216.30 | 50,216.30 | 2,552.31 | 42,400.87 | 4,988.56 | 274.56 | |
基于上述，公司利用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”的自筹资金的金额为人民币47,629.04万元；使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“蓝宝石窗口片基地项目”的自筹资金的金额为人民币2,587.26万元。合计置换预先已投入募集资金50,216.30万元。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经 2015 年 7月 1日召开的公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见
1、会计师事务所意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2015]002878号《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》认为：贵公司编制的截止2015年6月18日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截止2015年6月18日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：西南药业本次以募集资金50,216.30万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金50,216.30万元的事项：
（1）已经西南药业第八届董事会第五次会议审议通过；
（2）由大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核，并出具了《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002878号）；
（3）西南药业独立董事、监事会已发表同意意见。
综上所述，西南药业本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
3、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
（2）公司前期投入的自筹资金已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2015]002878号《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（3）公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
（4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币50,216.30万元。
4、监事会意见
(1)公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(2)同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 50,216.30 万元。 六、备查文件
1、西南药业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。
2、西南药业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议。
3、西南药业股份有限公司独立董事意见。
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
5、海通证券股份有限公司出具的《关于西南药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
2015 年 7 月2 日