中国中投证券有限责任公司

关于博元投资股份有限公司

终止本次资产重组

之独立财务顾问核查报告

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本独立财务顾问”）作为珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“博元投资”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉博元投资拟终止本次重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：

一、本次重组的主要历程

博元投资于2014年12月22日接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书面通知，称其正在筹划与公司相关的重大收购事项，拟现金购买资产，所涉资产净资产超过公司净资产的50%，且超过5,000万元。该事项对公司构成了重大资产重组。该事项尚在讨论中，存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月23日起停牌不超过30日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

2015年2月12日，公司公告拟聘请中国中投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。2015年2月27日，公司决定终止向中东控股集团公司收购资产，公司董事会另行择选了三块资产，拟经比选论证后择优收购。2015年3月，公司与中国中投证券签订了《独立财务顾问协议》，正式聘请中国中投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。

2015年3月19日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于〈珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并于2015年3月20日进行披露。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年3月20日起公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

2015 年 3 月 24 日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0244 号）（以下简称：《审核意见函》）。公司在收到《审核意见函》后组织相关人员进行回复工作，并根据《审核意见函》的要求对《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露，公司股票自2015年3月31日起复牌。

二、终止本次重组的原因

公司于2014年6月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067号）。因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

公司于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号）。

公司于2015年3月27日收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》（上证公函[2015]0262号）。

基于上述原因，为了保护博元投资及广大中小股东利益，交易双方经协商一致，决定终止本次重组。

三、本次重组终止程序符合相关法律规定

本独立财务顾问认为，博元投资本次现金增资控股广西资富投资有限公司（以下简称“广西资富”）暨关联交易的重组事项终止原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。

四、本独立财务顾问就本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组事项积极采取措施，努力推进本次重组，并已做到勤勉尽责

（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判

本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判关于本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。

（二）及时与交易双方沟通重组进程

在博元投资公告本次重组《预案》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案，并配合博元投资准备《预案》及董事会材料。在博元投资公告《预案》后，本独立财务顾问就重组进程和工作，积极与交易各方保持沟通。

（三）对广西资富进行全面的尽职调査，履行内部风险控制程序

本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对广西资富资产、负债、人员等进行了全面的尽职调查；并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案先后履行了立项、内核等程序，并获通过。

（四）组织召开中介机构协调会

自本次重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。

（五）出具《独立财务顾问核查意见》

关于本次重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过全面尽职调查和对博元投资《预案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》。

（六）终止重组所做的工作

在博元投资于 2015 年 6 月 16日公告拟终止本次重组事项并停牌后，本独立财务顾问与博元投资及其控股股东、交易对方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次重组的可能。

经交易各方协商一致，决定终止本次重组。随后，本独立财务顾问协助博元投资按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。

综上所述，中国中投证券作为博元投资本次增资控股广西资富暨关联交易的重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在博元投资本次重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次资产重组进程。

中国中投证券有限责任公司

2015年7月1日

证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-103

珠海市博元投资股份有限公司

关于2014年年报更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《公司2014年年报及年报摘要》。2015年6月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对珠海市博元投资股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0557号）。2015年7月1日，公司发布《关于对2014年年报事后审核意见的回复说明公告》（临2015-102 号）。根据审核意见函回复内容，公司对2014年年报中第四节董事会报告中的“(五)投资状况分析”关于持有非上市金融企业股权情况以及第五节重要事项中的“重大关联交易” 的临时公告未披露的事项的部分内容予以更正，具体如下：

更正前：

（1）持有非上市金融企业股权情况

持有非上市金融企业股权情况的说明：

2、公司子公司深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称“德棉博元基金”）作为普通合伙人与狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（以下简称“狮子汇”）、海南立航远洋捕捞公司（以下简称“海南立航”）、创越能源集团有限公司（以下简称“创越能源”）共同发起设立深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)（以下简称“中渔投资”或“基金”），于2014年10月22日签署了《深圳中渔投资发展基金企业(有限合伙)合伙协议》，首期成立总规模为10亿元人民币。其中，德棉博元基金拟以自有资金出资1000万元,占基金的1%份额。

更正后：

（1）持有非上市金融企业股权情况

持有非上市金融企业股权情况的说明：

2、公司子公司深圳德棉博元基金管理有限公司（以下简称“德棉博元基金”）作为普通合伙人与狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司、海南立航远洋捕捞公司、创越能源集团有限公司共同发起设立深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)，德棉博元基金以自有资金出资1000万元， 持有深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙) 10%的权益。

（注：公司于2014年10月24日公告的公司子公司德棉博元基金对深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“中渔投资”）的投资情况，公告中披露的深圳中渔投资发展合伙企业(有限合伙)首期成立总规模为10亿元人民币，出资方分别为深圳德棉博元基金管理有限公司（普通合伙人）、海南立航远洋捕捞有限公司（有限合伙人）及狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（有限合伙人）及创越能源集团有限公司 ，出资额分别为1000万元、4900万元、4100万元及20000万元，出资比例为1%、4.1%、4.9%、20%，剩余7亿元通过非公开募集；投资协议中同时约定有限合伙人应在合伙协议签订之日起45日内认购出资额。截至报告日中渔投资实际收到深圳德棉博元基金管理有限公司（普通合伙人）、海南立航远洋捕捞有限公司（有限合伙人）及狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司（有限合伙人），出资额分别为1000万元、4900万元、4100万元，创越能源集团有限公司逾期未履行出资义务，按照中渔投资实际出资额情况，年报中公司披露德棉博元基金享有其10%的权益。）

2014年年报中第五节重要事项中的“重大关联交易”的临时公告未披露的事项的内容更正后如下：

关联方	关联关系	向关联方提供资金			关联方向上市公司 提供资金
		期初 余额	发生额	期末 余额	期初 余额	发生额	期末 余额
江苏中信安泰投资有限公司	参股子公司	20,031,506.67	20,000,000.00	1,606,928.00		38,424,578.67
江苏金泰天创汽车销售有限公司	参股子公司		17,500,000.00	17,500,000.00
兰溪市财政局	参股股东				23,078,914.00	656,100.00	23,735,014.00
上海震宇实业有限公司	控股股东的关联方		450,000.00		459,970.00		9,970.00
珠海华信泰投资有限公司	控股股东		62,912,963.00		67,152,727.50		4,239,764.50
余蒂妮	实际控制人				2,147,260.67	258,958.00	2,406,218.67
北京华源生命科贸有限公司					2,620,000.00		2,620,000.00
合计		20,031,506.67	100,862,963.00	19,106,928.00	95,458,872.17	39,339,636.67	33,010,967.17
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）		62,912,963.00
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）		0
关联债权债务形成原因		内部往来、借款及利息
关联债权债务清偿情况		报告期内江苏中信安泰投资有限公司已清偿18,424,578.67元
与关联债权债务有关的承诺		无
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响		因计提利息对利润的影响为-656,100.00元

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二日