证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2015-031
安徽应流机电股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年7月1日
(二) 股东大会召开的地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 31 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 241,688,211 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 60.42 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长杜应流先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事胡晓玲女士和李威先生因公务未能出席；
2、 公司在任监事3人,出席1人，监事曹寿丰先生和万正祥先生因公务未能出席；
3、 董事会秘书林欣先生出席会议；公司高级管理人员列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：安徽应流机电股份有限公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.03议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.05议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.06议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.07议案名称：发行股份的限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.08议案名称：未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.09议案名称：募集资金金额及投向
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.10议案名称：本次非公开发行股票的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
2.11议案名称：本次决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
3、议案名称：关于本次非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
4、议案名称：关于本次非公开发行A股股票《募集资金使用的可行性研究报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.01 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与杜应流之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.02 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与中广核财务有限责任公司之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.03 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与国开金融有限责任公司之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.04 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与博时基金管理有限公司之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.05 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.06 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.07 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与霍山衡义投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
5.08 议案名称：安徽应流机电股份有限公司与霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
6、议案名称：关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
7、议案名称：关于《前次募集资金存放与使用情况报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 241,671,811 | 99.99 | 15,900 | 0.00 | 500 | 0.01 |
8、议案名称：关于《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 241,671,811 | 99.99 | 15,900 | 0.00 | 500 | 0.01 |
9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 81,483,003 | 99.97 | 15,900 | 0.01 | 500 | 0.02 |
10、议案名称：关于修改公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 241,671,811 | 99.99 | 15,900 | 0.00 | 500 | 0.01 |
11、议案名称：关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 241,671,811 | 99.99 | 15,900 | 0.00 | 500 | 0.01 |
12、议案名称：关于修改公司《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 241,671,811 | 99.99 | 15,900 | 0.00 | 500 | 0.01 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 安徽应流机电股份有限公司关于符合非公开发行A股股票条件的议案 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.03 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.04 | 发行数量 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.05 | 发行对象 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.06 | 认购方式 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.07 | 发行股份的限售期 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.08 | 未分配利润安排 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.09 | 募集资金金额及投向 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票的上市地点 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 2.11 | 本次决议有效期 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 3 | 关于本次非公开发行A股股票预案的议案 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 4 | 关于本次非公开发行A股股票《募集资金使用的可行性研究报告》的议案 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.01 | 安徽应流机电股份有限公司与杜应流之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.02 | 安徽应流机电股份有限公司与中广核财务有限责任公司之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.03 | 安徽应流机电股份有限公司与国开金融有限责任公司之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.04 | 安徽应流机电股份有限公司与博时基金管理有限公司之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.05 | 安徽应流机电股份有限公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.06 | 安徽应流机电股份有限公司与霍山衡胜投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.07 | 安徽应流机电股份有限公司与霍山衡义投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 5.08 | 安徽应流机电股份有限公司与霍山衡顺投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 6 | 关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 7 | 关于《前次募集资金存放与使用情况报告》的议案 | 12,457,900 | 99.86 | 15,900 | 0.12 | 500 | 0.02 |
| 8 | 关于《非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案 | 12,457,900 | 99.86 | 15,900 | 0.12 | 500 | 0.02 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 6,972,811 | 99.76 | 15,900 | 0.22 | 500 | 0.02 |
| 10 | 关于修改公司章程的议案 | 12,457,900 | 99.86 | 15,900 | 0.12 | 500 | 0.02 |
| 11 | 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 | 12,457,900 | 99.86 | 15,900 | 0.12 | 500 | 0.02 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案1到议案6，议案8到议案10均为特别决议案；上述议案2、议案5中的事项均为独立事项，需逐项表决；上述议案1到议案6，议案9均涉及关联交易，关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：君合律师事务所上海分所
律师：蒋文俊、尚世鸣
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
安徽应流机电股份有限公司
2015年7月2日