第七届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-057
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2015年6月28日以书面方式送达全体董事，会议于2015年7月2日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司董事鹿鹏、陈杨辉、何年丰为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律法规或其他规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，回避表决3票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于调整下属公司深圳市彼图恩科技有限公司股权架构的议案》
公司全资子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）持有深圳市彼图恩科技有限公司（以下简称“彼图恩”）100%股权。彼图恩成立于2014年12月24日，注册资本3,000万元人民币，经营范围为：从事网络技术、信息技术、计算机软硬件的技术开发、销售；网络产品及系统集成的技术开发；电子产品、显示屏、影视设备的销售；在网上从事商务活动；文化交流活动及展览活动的策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
同意公司以自有资金3,000万元人民币受让保千里电子持有的彼图恩100%股权，彼图恩将由公司的全资孙公司成为公司的全资子公司。彼图恩成为公司的全资子公司后，将进一步整合传统产业、商用视像及互联网等多领域资源，打造广告传播营销综合平台，提升广告传播营销综合平台的租赁业务运营水平，成为广告平台租赁及交易、P2N商业模式解决方案供应商。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于调整下属公司PROTRULY ELECTRONICS LTD.股权架构的议案》
公司全资子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）持有保千里（香港）有限公司100%股权，保千里（香港）有限公司持有PROTRULY ELECTRONICS LTD.（以下简称“保千里塞舌尔”）100%股权。保千里塞舌尔成立于2015年3月31日，注册资本70万美元。
同意公司以自有资金70万美元受让保千里（香港）有限公司持有的保千里塞舌尔100%股权。保千里塞舌尔成为公司的全资子公司，作为拓展公司国际业务和海外投资平台。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘请2015年度公司审计机构及其审计费用的议案》
为保证公司审计工作的顺利进行，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构，聘期为1年，2015年度审计费用90万元人民币。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司全体董事一致同意公司于2015年7月22日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015年7月2日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：2015-058
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知于2015年6月28日以电子邮件及书面方式送达全体监事，会议于2015年7月2日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》
《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》。
监事会认为，本次限制性股票激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》所述的下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
《江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
监事会
2015年7月2日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2015-059
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月22日 15点 00分
召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月22日
至2015年7月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
曹亦为先生代表公司独立董事，对本次股东大会拟审议的关于公司实施限制性股票激励计划的议案公开征集股东投票权，具体内容请参考公司于2015年7月3日在指定信息媒体披露的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2015年7月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、 特别决议议案：1、2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一) 登记出席方式：
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2015年7月16日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二) 登记时间
2015年7月16日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三) 登记地点
广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。
(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、 其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：0755-26009465
传真：0755-26008476
通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室
邮政编码：518054
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会
2015年7月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏保千里视像科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月22日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-060
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2015年7月16日至2015年7月17日（上午：9:00—11:00；下午：2:00—5：00）。
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。
●征集人未持有江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）有关规定,公司独立董事曹亦为先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年7月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人曹亦为先生为公司现任独立董事，其未持有公司股票，出席了公司于2015年7月2日召开的第七届董事会第五次会议，并对《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于授权董事会办理江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的基本情况，请详见公司于2015年7月3日公告的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。
三、征集方案
（一）征集对象：截至2015年7月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2015年7月16日至2015年7月17日（上午：9:00—11:00；下午：2:00—5：00）
（三）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：广东深圳市登良路23号汉京国际大厦16楼董事会秘书办公室
收 件 人：曹亦为
公司邮政编码：518054
联系电话：0755-26009465
联系传真：0755-26008476
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：曹亦为
二〇一五年七月二日
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席 公司2015年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签 署 日 期:
本项授权的有效期限:自签署日起2015年第三次临时股东大会时止。
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-061
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项，根据《上海证券交易所上市规则》规定，经公司申请，于2015年6月26日起停牌，具体内容详见公司于2015年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于筹划股权激励事项的停牌公告》（公告编号：2015-054）。公司已于2015年7月2日召开第七届董事会第五次会议并审议通过《<江苏保千里视像科技集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等与本次股权激励相关的议案，具体内容详见上海证券交易所网站。
因公司目前正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市规则》规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：保千里，股票代码：600074）自2015年7月3日起继续停牌。
公司承诺：将尽快确定上述非公开发行股票事项的相关事宜，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告相关进展情况。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015年7月2日
证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-062
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于公司股东股份质押解除和质押的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）接公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）通知：
1、2015年7月1日，日昇创沅将原质押给华能贵诚信托有限公司的限售流通股130,000,000股办理了质押解除手续，此次质押解除的股份占公司总股本的5.76%。
2、2015年6月29日，日昇创沅将其持有公司99,992,924股限售流通股（占总股本的4.43%）质押给华创证券有限责任公司，并于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，质押期限从2015年6月29日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日为止。
截止目前，日昇创沅持有公司339,992,924股限售流通股，占总股本的15.07%，其中处于质押状态的股份数为209,992,924股，占总股本的9.31%。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2015年7月2日