股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-052

  浙江三花股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”或“三花股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1454号《关于核准浙江三花股份有限公司向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

  截至本公告日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

  一、本次交易标的资产的过户情况

  截至本公告日，公司与交易对手方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司已完成了杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”）100%股权过户事宜。2015年7月3日，杭州市市场监督管理局已向三花微通道出具变更后的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有三花微通道100%股权，三花微通道成为公司的全资子公司。

  二、本次交易的后续事项

  本次交易交割完成后尚有如下后续事项：

  （一）办理新增股份的登记、上市

  三花股份尚需就向交易对方发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，同时，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准。

  （二）办理工商变更登记

  三花股份尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  （三）办理发行股份募集配套资金

  三花股份尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金。

  （四）履行信息披露义务

  三花股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。

  （五）履行协议、承诺事项

  本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

  三、本次交易资产交割的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  三花股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、三花微通道已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增的208,809,136股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。此外，三花股份应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行募集配套资金总额4亿元，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；三花股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、《华林证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产的资产过户情况之核查意见》；

  2、《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月7日