第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-055
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会
第十三次会议（临时会议通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议（临时会议通讯方式）于2015年7月7日召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》
公司全体独立董事对本议案进行事前审议，同意并签署了事前认可书，同意将本议案提交公司董事会审议。公司全体独立董事还对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，该议案通过。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易公告》编号：临2015－056）
上网公告附件
1. 独立董事事前认可书
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
上海豫园旅游商城股份有限公司
2015年7月8日
备查文件
1. 公司第八届十三次董事会会议决议。
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-056
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股
太阳马戏团股权项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMF Circus（CMF Circus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，本公司出资2000万美元，中国动力基金出资1亿美元，复星国际出资5675万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司将通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。
●因本次共同投资方—复星国际、中国动力基金与本公司为关联法人，本次投资构成关联交易。
●公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1.关联交易标的：
标的名称-加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。
2. 关联交易的主要内容
公司拟联合复星国际、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMF Circus（CMF Circus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，本公司出资2000万美元，中国动力基金出资1亿美元，复星国际出资5675万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司将通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。
本次交易将由本公司、复星国际、中国动力基金与TPG（TPG；中文名：德太投资是世界最大的私募股权投资机构之一，目前通过旗下一系列私募投资基金而管理超过500亿美元的资产）和加拿大魁北克养老基金共同收购太阳马戏团90%股权，加拿大太阳马戏团创始人Guy Laliberte保留10%股份。本次股权交易收购完成后太阳马戏团的股权结构中，本公司和复星国际、中国动力基金共同占比25%。本次收购完成后，公司将通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。
3. 关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易为本公司与关联人共同以现金出资收购加拿大太阳马戏团部分股权，出资额及出资比例由各方协商拟定。
4.关联交易（投资）目的：
收购加拿大太阳马戏团部分股权主要基于太阳马戏团的商业模式与公司现有的产业有较大的协同效应：
1）在公司现有的商业旅游地产项目中引入太阳马戏团的节目，将丰富、完善、提升公司商旅文经营模式，太阳马戏团作为一个世界特色知名品牌，将为公司的商旅文地产项目吸引客流提升效益起到明显的作用；
2）通过公司在中国市场的品牌知名度及资源，太阳马戏团进入中国市场后，将迎合中国迅速崛起的中产阶级消费阶层的消费趋势，在中国市场将有良好的发展前景，公司作为投资者也将享受到其发展带来的收益。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
（二）关联交易审议程序
由于复星国际下属的上海复星高科技（集团）有限公司为本公司的股东，且同时为中国动力基金的股东。郭广昌先生是公司实际控制人，也是复星集团的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，公司与复星国际、中国动力基金构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事汪群斌先生、徐晓亮先生回避表决，董事会其余六名董事（包括三名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王方华先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2014年8月）修订》，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》，本次关联交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联交易标的基本情况
拟投资公司名称：加拿大太阳马戏团。
加拿大太阳马戏团是一家总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔的娱乐公司及表演团体，也是全球最大的戏剧制作公司。公司成立于1984年，由盖·拉利伯特（Guy Laliberte）在加拿大创立 ，定位为“马戏艺术和街头娱乐的戏剧性组合” ，以豪华并极具震撼的舞台表现力，囊括了包括艾美奖、戏剧桌奖等在内的国际演艺界各项最高荣誉 ，是当今世界发展最快、收益最高、最受欢迎的文艺团体，被誉为加拿大的国宝，也是加拿大最大的文化产业出口项目。创始人Guy Laliberte目前持有公司90％的股份，其余由个人及部分管理团队成员持有。
经营情况: 公司目前主要业务是现场表演秀,现场表演秀包括固定地点的驻场表演，世界巡回的表演以及其他的特别演出。其他业务还包括售票平台，主题公园，媒体制作，休闲娱乐俱乐部等 。截至目前，公司在全球330个城市，48个国家，6个大洲给超过1.6亿名观众奉献了无与伦比的演出。2014年，太阳马戏团的门票出售超过了1100万张，完成了超过7000场次的表演秀，其中包括9个驻场表演节目和10个巡回演出的节目 。拥有1300多的演员及雇员，每名演员都精挑细选，是各自领域的佼佼者 。太阳马戏团，2014年营业收入8.36亿美元，净利润5400万美元（未经审计）。
三、关联方基本情况
（一）复星国际：
复星国际成立于2004年12月24日，其主要业务包括综合金融（保险、投资、资本管理及银行及其他金融业务）及产业运营（健康、快乐生活、钢铁、房地产开发和销售及资源）。
以下为复星国际2014年度主要财务数据（单位：千元）：
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（二）中国动力基金
中国动力基金成立于2013年8月15日，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；中国动力基金由普通合伙人Fosun China Momentum Fund GP，Ltd.管理和控制，该公司注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。中国动力基金的投资方向是通过单独或与他人共同收购、持有和处置被投资企业的股权、与股权相关的投资及可转债而寻求长期的资本增值，被投资企业指有消费、融资和/或产业升级需要，并且其重要业务在中国（包括香港和澳门）和台湾的企业，或者在基金投资后，计划在大中华地区开展重要业务的企业。
中国动力基金2014年主要财务数据：
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四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》
1.根据《金融服务协议》，在2013年1月1日起至2014年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过1.5亿元人民币。该事项经公司2012年第三次股东大会（临时会议）审议通过。实际执行情况如下：
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2.公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》
经公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在2014年7月1日至2015年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：
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3.2015年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》
经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2014年7月1日至2015年6月30日”，变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过6亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币”。其余条款均无变化。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签，<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2015－020，《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033）。
（二）公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司
经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。经协商确定。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【9000】万元、人民币【32760】万元、人民币【89280】万元及人民币【12960】万元分别认缴复星财务公司本次新增的注册资本7500万元、27300万元、74400万元、10800万元。增资完成后，本公司持有复星财务公司的5%股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临2015－021，《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033）。
（三）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”
根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。
截止2014年12月31日，本公司投资认购德邦基金管理有限公司管理的“德邦德利货币市场基金”2.95亿元,期末公允价值为2.98亿元。截止2015年6月末, 本公司投资认购的“德邦德利货币市场基金”为2.8亿元。公司的资金来源均为自有资金。
（四）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。
经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。截止本公告出具日，该交易事项已办理完毕。
（五）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易
经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）
（六）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第二次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2013年日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的公告》编号：临2014－006）
公司八届董事会第八次会议审议通过公司与关联方之间的2014年度关联交易执行情况和2015年度关联交易预计情况。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）
（七）公司投资参股设立广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》。公司联合复星南方投资管理有限公司（以下简称“复星南方”）、上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“上海星鑫”）、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）共同投资发起设立“广州复星云通小贷公司”。本公司出资3200万元，投资“广州复星云通小贷公司”，投资后占“广州复星云通小贷公司”的16%股权。截至本公告出具日，广州复星云通小贷公司设立申请已经广州市金融局初审通过，目前尚待广东省金融办备案。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易公告》编号：临2015－026，《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限公司的进展公告》编号：临2015－054）
五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易的目的
收购加拿大太阳马戏团部分股权主要基于太阳马戏团的商业模式与公司现有的产业有较大的协同效应，将丰富、完善、提升公司商旅文产业经营模式，并且公司作为投资者也将享受到其发展带来的收益。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
(二)关联交易对公司的影响
公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）其他
公司本次董事会以通讯方式表决收购加拿大太阳马戏团部分股权，同时公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办该事宜。
六、上网公告附件
1. 独立董事事前认可书
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2015年7月8日
报备文件：
公司第八届董事会第十三次会议决议