证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－028

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  重大资产重组限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为24,499,100股。

  ●本次限售股上市流通日期为2015年7月13日。

  一、本次限售股上市类型

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司（原名为“安徽星马汽车股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项于2011年2月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2011年第4次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。

  2011年6月21日，中国证监会出具了《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】977号）和《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】978号）文件，核准本公司向安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）发行29,636,112股股份，向安徽省投资集团有限责任公司（现已更名为“安徽省投资集团控股有限公司”，以下简称“省投资集团”）发行32,599,723股股份，向安徽星马创业投资股份有限公司（以下简称“星马创投”）发行38,526,946股股份，向马鞍山富华投资管理有限公司（以下简称“富华投资”）发行23,708,889股股份，向浙江华威建材集团有限公司（以下简称“华威建材”）发行17,781,667股股份，向浙江鼎悦投资有限公司（以下简称“鼎悦投资”）发行10,076,278股股份，向史正富发行52,297,122股股份，向杭玉夫发行11,558,083股股份，向楼必和发行2,074,527股股份购买其所持有的安徽华菱汽车股份有限公司（现已更名为“安徽华菱汽车有限公司”，以下简称“华菱汽车”）100%股权。同时核准豁免星马集团、省投资集团、史正富因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司114,532,957股股份，导致合计控制本公司172,147,750股股份，约占本公司总股本的42.42%而应履行的要约收购义务。

  2011年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增218,259,347股股份登记手续。公司的总股本由187,481,250股增至405,740,597股。

  公司向星马集团等9名发行对象非公开发行的股份总计218,259,347股，其中193,760,247股自发行结束之日起36个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年7月14日；另外24,499,100股自发行结束之日起48个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年7月13日。上述股份可上市交易日已按照法定节假日或休息日顺延。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  根据中国证监会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85号）核准，2013年6月公司非公开发行150,000,000股新股并于2013年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由405,740,597股增至555,740,597股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  2011年7月，公司实施完成了与华菱汽车的重大资产重组工作。公司向星马集团等9名发行对象发行股份购买其所持有的华菱汽车100%股权。相关重组各方履行承诺情况如下：

  （一）业绩承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：重组完成后三年内，即2011年度、2012年度和2013年度华菱汽车的预测净利润分别为22,202.54万元、23,787.07万元和24,919.67万元。如果华菱汽车在2011年、2012年及2013年度未实现该预测净利润额，星马集团等9名发行对象承诺对华菱汽车实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持华菱汽车股权比例以现金方式对上市公司做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向上市公司进行补偿，由上市公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

  3、承诺履行情况：经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，华菱汽车2011年度、2012年度、2013年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为23,352.93万元、8,517.72万元和25,327.03万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字【2014】1286号《专项审核报告》。华菱汽车已经实现2011年度和2013年度的净利润预测数。

  鉴于华菱汽车未实现2012年度的净利润预测数，差额为14,118.96万元，根据相关协议，安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9名股东承诺将于2013年6月30日前以现金方式向本公司补足利润差额。截至2013年6月20日，公司已全额收到上述9名股东的2012年度业绩承诺补偿款。

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2013年6月21日出具了会审字【2013】2025号《业绩承诺补偿款到位情况鉴证报告》。

  截至目前，公司已经履行完成重大资产重组事项的相关业绩承诺。

  （二）一致行动关系的承诺

  1、承诺主体：省投资集团、史正富。

  2、承诺事项内容：（1）省投资集团承诺：不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。（2）史正富承诺：不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币1元的价格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

  3、承诺履行情况：截至目前，省投资集团、史正富均履行了承诺。

  （三）关于华菱汽车所得税优惠政策变更的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：为了进一步保证上市公司及股东利益，星马集团等9名发行对象和公司于2011年3月17日签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》，约定：如在上市公司2014年年度报告公告之日前华菱汽车所得税优惠政策被取消，改为适用25%的所得税税率，则对于本次评估中采用15%所得税税率预测的评估值与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26万元，9名发行对象将同意由甲方以人民币1.00元的价格回购其各自在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销，其中9名发行对象所涉及的具体股份数如下：

  ■

  9名发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在上市公司2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

  3、承诺履行情况：2014年10月16日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁布了《关于公布安徽省2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高【2014】43号）和《高新技术企业证书》,认定华菱汽车为高新技术企业，证书编号为GR201434000664，有效期为三年。根据国家相关规定，认定为高新技术企业后，华菱汽车自2014年1月1日起三年内享受国家关于高新技术企业所得税等优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。

  截至目前，星马集团等9名发行对象已经履行完成关于华菱汽车所得税优惠政策变更的承诺。

  （四）股份限售的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：承诺方认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团等9名发行对象均严格履行了承诺。

  （五）避免同业竞争的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团等9名发行对象均严格履行了承诺。

  （六）减少和规范关联交易的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团等9名发行对象均严格履行了承诺。

  （七）保证上市公司独立性的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团等9名发行对象均严格履行了承诺。

  （八）关于华菱汽车注册资本补足后的承诺

  1、承诺主体：星马集团、省投资集团、星马创投、史正富。

  2、承诺事项内容：如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富均严格履行了承诺。

  （九）对华菱汽车改制时出资不到位而补足后放弃追究违约责任的承诺

  1、承诺主体：富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫、楼必和。

  2、承诺事项内容：鉴于华菱汽车当时的股东以现金方式对改制时净资产与注册资本差额补足，本公司（本人）同意放弃根据公司法向其追究违约责任的权利。

  3、承诺履行情况：截至目前，富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫、楼必和均严格履行了承诺。

  （十）三险一金的承诺

  1、承诺主体：星马集团。

  2、承诺事项内容：对于企业改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06万元，如被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团严格履行了承诺。

  （十一）不允许管理层从事同业竞争业务的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务。

  3、承诺履行情况：截至目前，星马集团等9名发行对象均严格履行了承诺。

  （十二）关于土地及房产尚未办理相关产权证书的承诺

  1、承诺主体：星马集团等9名发行对象。

  2、承诺事项内容：本次重大资产重组时，华菱汽车及其子公司存在土地和部分房产尚未办理相关产权证书的情形。承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件向上市公司或华菱汽车予以全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。

  3、承诺履行情况：截至目前，安徽福马汽车零部件集团有限公司位于安徽当涂经济开发区的土地已取得当国用（2011）第2776号国有土地使用权证；华菱汽车及其子公司的房屋产权证书正在办理中，该承诺目前正在履行中。

  （十三）资产注入的承诺

  1、承诺主体：星马集团。

  2、承诺事项内容：承诺方原持有湖南星马汽车有限公司66.7%的股权，为湖南星马的控股股东。承诺方承诺在湖南星马汽车有限公司各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。

  3、承诺履行情况：2011年10月24日，星马集团与华菱星马签订《股权转让协议》，星马集团将持有湖南星马汽车有限公司66.7%股权转让给上市公司。本公司于2011年10月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购安徽星马汽车集团有限公司相关资产暨关联交易的议案》，该议案已经2011年11月9日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过。2011年11月22日，湖南星马汽车有限公司在衡阳市工商行政管理局办理完成相关工商变更登记手续。

  截至目前，星马集团该承诺已经履行完成。

  四、控股股东及关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、中介机构核查意见

  公司独立财务顾问平安证券有限责任公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、华菱星马向星马集团等9名发行对象发行股份购买其持有的华菱汽车100%股权的股份总计为218,259,347股。其中193,760,247股自发行结束之日起36个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年7月14日；其余24,499,100股自发行结束之日起48个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年7月13日。上述股份可上市交易日已按照法定节假日或休息日顺延。

  2、本次限售股解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  3、华菱星马本次解禁限售股的持有人严格履行了非公开发行股份购买资产时作出的承诺。

  4、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  综上，本独立财务顾问对华菱星马于2015年7月13日解除限售24,499,100限售股上市流通无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为24,499,100股。

  2、本次限售股上市流通日期为2015年7月13日。

  3、本次限售股上市流通明细清单：

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  七、股本变动结构表

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  八、上网公告附件

  平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司重大资产重组限售股上市流通之核查意见》。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月8日

  证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－029

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司

  关于公司股东股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月7日，本公司接到公司股东史正富先生的通知，史正富先生将其持有的本公司部分股权6,500,000股质押给山东省金融资产管理股份有限公司。2015年7月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券质押登记证明》，史正富先生已办理完成上述股权质押登记手续。

  截至目前，史正富先生持有本公司股份39,176,922股，占本公司总股本的7.05%；史正富先生此次股份质押后累计质押本公司股份28,797,122股，占本公司总股本的5.18%。

  特此公告。

  华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月8日