证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-58

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2015年7月 2日以邮件方式发出，会议于2015年7月7日以通讯会议的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

  本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于子公司对外投资设立公司的议案》。

  公告内容详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事签署的公司第四届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月7日

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-59

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于子公司对外投资设立公司的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  （一）福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）持有60%的控股子公司。升腾资讯拟与福州宏欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏欣投资”）、福建骏鑫智盛创业投资有限公司（以下简称“骏鑫智盛”）共同出资3,000万元设立福建腾云宝有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“腾云宝”或“合资公司”）。其中：升腾资讯以现金方式出资1,350万元，占腾云宝注册资本45%。

  （二）董事会审议情况及审批程序

  本次升腾资讯对外投资经公司第四届董事会第六会议审议通过，同意上述对外投资设立公司事宜。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，升腾资讯本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  （一）福建升腾资讯有限公司

  1、住所：福州市仓山区建新镇金山大道618号桔园洲工业园22号楼二层

  2、法定代表人：黄奕豪

  3、注册资本：8000万元

  4、实收资本：8000万元

  5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  6、经营范围：社会经济咨询，互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯设备、软件、IC卡读写机具及配件的开发、生产、销售，系统集成服务，运输代理服务，快递服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权结构：

  单位：万元

  ■

  8、关联关系：升腾资讯公司系公司的控股子公司。

  （二）福州宏欣投资合伙企业（有限合伙）

  1、住所：福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122号058室地下一层东区办公中心A-028

  2、企业性质：有限合伙企业

  3、注册资本：1,050万元

  4、实收资本：1,050万元

  5、经营范围：对互联网的行业的投资；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发、代购代销及网上销售；企业营销策划、设计、制作、代理发布国内各类广告。

  6、股权结构：

  单位：万元

  ■

  7、普通合伙人/执行事务合伙人/法定代表人：张辉

  8、关联关系：福州宏欣投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

  （三）福建骏鑫智盛创业投资有限公司

  1、住所:福州市马尾区江滨东大道98号7层-2

  2、企业性质：有限责任公司

  3、法定代表人：林超

  4、注册资本：3379.0708万人民币

  5、实收资本：3379.0708万人民币

  6、经营范围：创业投资;对高科技行业、工业、农业的投资;软件开发、宽带接入产品的生产、服务、销售；终端产品、电子产品、家用电器、数码产品的研发、生产、销售；金属材料、炉料、有色金属、废钢、五金产品、化工产品、建筑材料、油漆材料、灯具家具、纺织品、服装、鞋帽、塑料制品的销售；房地产开发；通信、电力工程施工、自营和代理各类商品和技术的进出品，但国家限定公司经营或禁止和代理各类商品和技术的进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权结构：

  单位：万元

  ■

  8、关联关系：福建骏鑫智盛创业投资有限公司与公司无关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）公司名称：福建腾云宝有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

  （二）公司类型：有限责任公司

  （三）注册资本：人民币5,000 万元

  （四）实收资本：人民币3,000万元

  （五）经营范围：互联网信息服务；网络科技研发；电子商务平台的数据处理与存储服务；电子商务平台开发和运营（不含互联网上网服务）；信息化平台管理及服务；物联网的技术开发、技术咨询、技术服务；物流设备的生产与销售。承办设计、制作、代理、发布各国内各类广告、互联网广告；快递、生鲜配送、清洁、服装干洗、公共关系礼仪的服务；电子产品、电讯器材、家用电器、通讯器材、日用百货、服装鞋帽、服装服饰、针纺织品、皮件制品、化妆品、预包装食品的批发代购代销以及网上销售。（最终经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

  （六）股权结构：

  单位：万元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）本次交易的主要内容

  升腾资讯以自有资金货币出资1,350万元，占合资公司45%股权；福州宏欣投资合伙企业（有限合伙）以自有资金货币出资1,050万元，占合资公司35%股权；福建骏鑫智盛创业投资有限公司以自有资金货币出资600万元，占合资公司25%股权。

  （二）本次交易的定价政策

  本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  （三）标的公司董事会和管理人员的组成安排

  公司设董事会，董事会成员为5人，由股东会选举产生。董事长由升腾资讯委派董事担任。公司设监事1人，由升腾资讯委派担当。

  （四）利润分享和风险承担

  共同投资各方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。

  （五） 生效条件

  本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  随着电商行业的飞速发展，快递行业呈现出迅猛发展的态势，也产生了末端投递效率低、延误投诉比例高、投递人员紧缺等诸多的快递物流“最后一百米”问题。腾云宝推出的“腾云社区”项目聚焦“最后一百米”的顽疾痛点，通过移动互联网手段，以社区生活为中心场景，连接线上用户和线下物流元素，对末端配送的信息流和配送元素进行对接整合，由此构建起社区用户与物业、快递物流、合作商家等社区生活相关方的信息连接平台，具有发展机遇。

  升腾资讯通过与宏欣投资、骏鑫智盛共同出资成立专门的互联网创业子公司，有助于公司引入外部互联网人才、建立符合互联网行业的文化与激励机制，也有助于推动公司紧抓移动互联网的发展机遇，从传统硬件设备提供商向移动互联网领域的综合解决方案提供商和一体化运营服务提供商转型；可以更有效地促进“腾云社区”线下服务体系的建设投入和推广，加强线上商城/APP/微信平台的推广、引流，从而形成“线上+线下”的全方位互动模式，打造“互联网+社区生活服务”的社区O2O平台，具有较好的市场前景。

  本次投资系升腾资讯以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。腾云宝成立后，不会与公司构成同业竞争，本次对外投资没有损害公司和中小股东的利益。

  六、备查文件目录

  （一）公司第四届董事会第六次会议决议；

  （二）深交所要求的其他材料。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月7日