2015年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600844 900921 证券简称：丹化科技 丹科B股 公告编号：2015-038
丹化化工科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年7月8日
(二) 股东大会召开的地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长张华龙先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、 公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议）
2.01、发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09、议案名称：本次非公开发行股票决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：募集资金投向
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于调高本次定向增发最低价格的提案
审议结果：不通过
表决情况：
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8、 议案名称：本次大会股东临时提案（一）
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、 议案名称：本次大会股东临时提案（二）
审议结果：不通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的所有议案均为特别决议议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方为通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所
律师：王峰、金明明
2、 律师鉴证结论意见：
公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会临时提案提出人具有相应的资格，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
丹化化工科技股份有限公司
2015年7月9日
江苏永衡昭辉律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
苏永证字(2015)第101号
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、金明明出席丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第一次临时股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2015年第一次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2015年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
根据公司七届十五次董事会决议，公司董事会于2015年6月20日和2015年6月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》和《关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将公司2015年第一次临时股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，召开方式与公司公告一致。
2、公司本次股东大会现场会议于2015年7月8日下午14:00在镇江市金陵润扬大桥酒店会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年7月8日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年7月8日9:15至15:00。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会公告，2015年6月30日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其授权代表和2015年7月3日下午收市后登记在册的公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2015年6月30日)享有出席本次股东大会的权利。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共66人，代表公司有表决权股份239,421,409股，占公司总股份数778,620,618股的30.7494%；根据上海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共198人，代表公司有表决权股份23,774,173股，占公司总股份数778,620,618股的3.0534%；公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
1、2015年5月26日，公司股东董荣亭先生向公司董事会提出临时提案，提议将《关于调高本次定向增发最低价格的提案》提交公司2014年年度股东大会审议。公司董事会于2015年5月28日发布《关于股东向公司股东大会提出临时提案的公告》，将临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。根据公司七届十五次董事会决议，本次股东大会对该议案进行了审议。
2、2015年6月26日，公司股东董荣亭先生向公司董事会提出临时提案，提议将《关于2015年临时股东大会提案（一）》及《关于2015年临时股东大会提案（二）》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。公司董事会于2015年6月30日发布《关于2015年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，将临时议案提交情况及其增加的议案内容予以公告、通知。本次股东大会对该议案进行了审议。
经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人董荣亭持有公司的股份超过公司总股本的3%。提案人在本次股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时议案的股东资格。
五、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据上海证券交易所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共264人，代表公司有表决权股份263,195,582股，占公司总股份数778,620,618股的33.8028%。
2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
2) 关于公司非公开发行股票方案的议案：
2.1发行股票的种类和面值。
2.2发行对象。
2.3发行方式及发行时间。
2.4发行价格和定价原则。
2.5发行数量。
2.6限售期。
2.7上市地点。
2.8本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排。
2.9本次非公开发行股票决议有效期。
2.10募集资金投向。
3) 关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案。
4) 关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订）的议案。
5) 关于公司与金煤控股集团有限公司等公司签署附生效条件的股权转让协议的议案。
6) 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
3、根据前述统计结果，本次股东大会审议未通过下列议案：
1) 关于调高本次定向增发最低价格的提案。
2) 本次大会股东临时提案（一）。
3) 本次大会股东临时提案（二）。
经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，丹化化工科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人：
二〇一五年七月八日