关于第七届董事会第五次会议决议的
公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-018
浙报传媒集团股份有限公司
关于第七届董事会第五次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月8日下午14：00在浙报传媒大厦21楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知于2015年6月23日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司控股子公司东方星空拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-019
浙报传媒集团股份有限公司
关于东方星空拟参与浙江华数
增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）关联交易概述
公司旗下控股子公司东方星空创业投资有限公司（以下简称“东方星空”）拟与华数传媒控股股份有限公司（以下简称 “华数传媒”）共同参与浙江华数广电网络股份有限公司（以下简称“浙江华数”）增资扩股。东方星空拟出资9,274.6万元至12,056.98万元，认购浙江华数2000万股股份；华数传媒拟出资46,373万元至60,285万元，认购浙江华数1亿股股份。
浙江华数作为浙江省广播电视网络整合主体，是根据浙江省委、省政府的要求，以华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）为主要发起人，省、市、县（市、区）广播电视播出机构共同参与创立的股份有限公司。目前，浙江省“一省一网”整合工作在持续推进之中，全省80个广电有线网络中，已经有74个完成了“一省一网”整合任务，大部分已实现“五个统一”一体化运营。
为进一步推进“一省一网”整合工作，满足整合及发展的资金需求，浙江华数拟引进现金投资者进行增资扩股，本次增资扩股的股份数量为2亿股至3.8亿股，本次增资将于2015年7月在杭州产权交易所，以4.6373元/股的价格为起拍价格，通过产权交易所价格形成机制确定最终成交价。东方星空拟以不超过起拍价格130%的价格参与竞拍。浙江华数本次增资扩股资金总额不低于人民币92,746万元，增资资金将全部用于“一省一网”整合及发展。
截至目前，东方星空持有华数传媒57,072,698股，持股比例为3.980%，与浙江省发展资产经营有限公司并列为华数传媒第六大股东。公司高级管理人员李庆先生在华数传媒担任董事职务，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，华数传媒为公司关联法人，本次东方星空与华数传媒共同参与浙江华数增资扩股构成关联交易。
公司第七届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司东方星空拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司高级管理人员李庆先生在华数传媒担任董事职务，依照《上海证券交易所股票上市规则》规定，华数传媒为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：华数传媒控股股份有限公司
注册地：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼1505室
法定代表人：励怡青
注册资本：1,433,351,902元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：有线电视、数字电视网络及产业投资，数字通信产业投资，互联网及电视传媒信息服务产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、业务发展状况
作为华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）旗下专业从事数字电视网络运营与新传媒发展的企业，华数传媒以“新媒体和新网络”为主线、产业为支撑，构建“新媒体、新网络、科技支撑、智慧产业”四大板块，是全国最大的互动电视、3G手机电视和互联网电视等综合数字化内容的运营商和综合服务提供商之一，位居全国新媒体和三网融合产业发展的第一阵营。
3、历史沿革
2012年10月19日，华数传媒通过借壳*st嘉瑞在深圳证券交易所上市，证券简称“华数传媒”，证券代码“000156”，总股本为10.97亿，其中华数集团持有华数传媒595,674,536股，占总股本的54.30%，为华数传媒控股股东。
经历次股权变更，截至2015年5月12日，华数传媒的股权结构如下：
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4、主要财务数据
华数传媒最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江华数广电网络股份有限公司
注册地：杭州市滨江区六和路368号B2039室
法定代表人：方建生
注册资本：717,690,300元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
2、历史沿革
浙江华数由华数数字电视传媒集团有限公司、嘉兴市广播电视集团、嘉兴广播电视集团有限公司、金华广播电视发展有限公司、湖州广播电视网络有限公司、湖州广播电视总台、丽水市广播电视总台以及丽水市城市建设投资有限责任公司于2011年7月26日共同投资设立，设立时公司注册资本20,000万元。
经过历次变更，截至评估基准日，浙江华数注册资本717,690,300.00元，股权结构如下表所示：
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3、主要财务指标
浙江华数最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
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注：
（1）2014年度财务数据已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了审计报告（瑞华审字[2015]号）；2015年1至5月份财务数据未经审计。
（2）浙江华数截至2014年12月31日经审计的总资产账面价值为4,603,418,015.29元，总负债账面价值为1,799,815,955.87元，净资产账面价值为2,803,602,059.42元。具有证券期货相关业务资格的万邦资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法对浙江华数的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为3,328,160,000.00元，与账面所有者权益2,803,602,059.42元相比，本次评估增值524,557,940.58元，增值率为18.71%。（详见万邦资产评估有限公司万邦评报【2015】34号《浙江华数广电网络股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）。
（3）采用收益法评估得出的浙江华数在评估基准日的股东全部权益价值为3,328,160,000.00元，采用资产基础法评估得出的浙江华数评估基准日的股东全部权益价值为3,056,951,860.36元，两者相差271,208,139.64元，差异率为8.87%。差异的主要原因为收益法中考虑了浙江华数整合省内各地用户资源后的聚集、协同效应所产生的预期收益，而资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，无法考虑整合所带来的效益。
考虑到本次评估目的系增资扩股，投资者更多的是考虑其未来能获取一定的经济回报，且由于收益法中考虑了浙江华数整合省内各地用户资源后的聚集、协同效应所产生的预期收益，经综合分析，采用收益法结果作为最终评估结果。
（4）浙江华数2014年扣除非经常性损益后的净利润为-358,826,637.50元，2015年1至5月扣除非经常性损益后的净利润为-120,123,301.06元。
四、交易的定价政策和定价依据
根据《浙江华数广电网络股份有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报【2015】34号），以2014年12月31日为评估基准日，浙江华数每股权益为4.6373元/股。本次增资在杭州产权交易所，以4.6373元/股的价格为起拍价格，通过产权交易所价格形成机制确定最终成交价。东方星空拟以不超过起拍价格的130%参与竞拍。
五、本次增资的相关条款
1、增资扩股数量和资金总额
浙江华数本次增资扩股的股份数量为2亿股至3.8亿股，增资扩股资金总额不低于人民币92,746万元。东方星空拟出资9,274.6万元至12,056.98万元，认购浙江华数2000万股股份。
2、增资价格
本次增资价格以浙江华数收益法评估价即4.6373元/股为招拍挂起点价，东方星空拟以不超过起拍价格的130%参与竞拍，最终以招拍挂成交价格为实际入股价。
3、增资款的资金来源
东方星空自有资金。
4、本次增资对现金投资者主体的限定和其他要求
意向投资者应向杭交所提交申请材料，由杭交所对其资格进行审核，同时意向投资者应向杭州市文化国有资产管理领导小组办公室申请备案。
浙江华数本次引入的投资者须与华数集团签署《一致行动人协议》，并承诺支持华数集团在与华数传媒在重大资产重组（2012年实施完毕）中对中国证券监督管理委员会的承诺的履行，即同意在2017年前将浙江华数的相关资产置入华数传媒。在浙江华数的相关资产置入华数传媒的交易实施完毕前，投资者承诺其持有的浙江华数的股份不得转让或向任何第三方设定任何权利负担。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
华数传媒在2012年借壳ST嘉瑞重组上市时，为避免浙江华数与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，控股股东华数集团及浙江华数的其他7名股东承诺：“在符合国家相关政策情况下，将在本次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。”
浙江华数为浙江全省广电网络收购整合工作的主体， 本次增资扩股，为进一步推动浙江省“一省一网”的整合工作提供了资金保障。华数传媒将在上述承诺期限内，整合相关资产和业务，将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入，进一步提升浙江华数的综合竞争力，增强持续盈利能力和发展能力，扩大资产规模，增强资本实力和经营能力。
东方星空于2013年6月投资浙江华数取得11,111,111股，本次增资完成后，东方星空将总共持有浙江华数31,111,111股股份。在增发2亿股至3.8亿股的情况下，分别占浙江华数注册资本比例为3.39%至2.83%。
公司自上市以来，确立打造“新闻传媒、数字娱乐、智慧服务”三大产业平台及文化产业投资平台“3+1”战略。东方星空作为公司文化产业投资平台，本次与华数传媒共同参与对浙江华数的增资扩股，是响应省委省政府号召，加速“一省一网”整合发展的战略投资之举，并进一步深化了与华数传媒作为国内数字电视网络运营及新传媒发展的领先企业的战略协同，丰富了公司文化产业投资平台的内涵与外延。
七、关联交易应当履行的审议程序
2015年7月8日，公司召开第七届董事会第五次会议，会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名，本议案赞成9票，反对0票，弃权0票，审议一致通过。
公司关联交易控制委员会及公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可和审核，独立董事发表了如下独立意见：
公司董事会在审议《关于公司控股子公司东方星空拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》前，取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次共同投资属于关联交易，浙江华数股东全部权益价值已经专业评估机构万邦资产评估有限公司评估，评估机构具有充分的独立性，交易价格及交易方式符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在重大不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-020
浙报传媒集团股份有限公司
关于变更公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2015年7月8日收到董事会秘书李庆先生提交的书面辞职报告。李庆先生因工作调整申请辞去兼任的公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司副总经理职务。李庆先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司对李庆先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
2015年7月8日，公司召开第七届董事会第五次会议，聘任梁楠女士为公司董事会秘书，任期自2015年7月8日至2017年9月14日。梁楠女士个人简历如下：中国国籍，无境外居留权，出生于1978年3月，本科学历，具有证券从业资格。2000年8月参加工作，历任华立集团总部投资者关系主管、公共关系经理，华立集团下属全资子公司法定代表人兼副总经理，华数集团移动多媒体事业部副总经理，2013年3月起任浙报传媒集团股份有限公司董事会办公室主任。梁楠女士已于2012年4月获得上海证券交易所董事会秘书资格。
梁楠女士具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，不存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第九十六条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，符合公司董事会秘书任职资格。
梁楠女士联系方式如下：
地址：浙江省杭州市体育场路178号浙报传媒集团股份有限公司 邮编：310039
电话：0571-85310180 传真：0571-85058016 邮箱：zdm@600633.cn
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-021
浙报传媒集团股份有限公司
关于参与浙江上市公司董事长
联合声明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长高海浩先生于2015年7月8日签署了《浙江省上市公司董事长联合声明》，主要内容如下：
近期，国内证券市场大幅波动，投资者产生了较大的投资损失。面对当前股市的非理性下跌，浙江上市公司积极采取行动，不少公司相继增持本公司股份，以实际行动表明了对企业、对中国经济的信心。大股东、上市公司、投资者三方既是利益共同体，更是责任共同体，促进资本市场健康平稳发展，是浙江上市公司的责任所在。为此，我们特发出以下郑重声明：
一、我们坚持踏实做好企业、诚信经营、规范运作，持续推进转型升级，不断提升公司业绩，用实实在在的业绩来回报股东、回报投资者。
二、我们承诺本人并促使或建议相关股东在今年年内不减持本公司股票；在法律、法规许可范围内，根据本公司的实际情况，积极采取增持等措施，坚定对上市公司发展的信心，维护资本市场的良性发展。
三、我们努力完善投资者回报机制，加大现金分红力度，倡导资本市场价值投资理念，共同分享上市公司发展成果。
四、我们继续提高信息披露透明度，加强投资者关系管理，增进交流与互信，展现给投资者一个真实的上市公司。
今后，我们将一如既往、坚决支持中国经济、中国资本市场稳定健康发展，以实际行动切实维护资本市场改革发展的良好局面。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2015-022
浙报传媒集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2015年7月8日下午16:00在杭州市体育场路178号浙报传媒产业大厦2603室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过《关于公司控股子公司东方星空拟参与浙江华数广电网络股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2015年7月9日