股票代码：600722 股票简称：*ST金化 公告编号：临2015-041

  河北金牛化工股份有限公司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司于2015年7月8日收到了上海证券交易所下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0580号）（以下简称《审核意见函》）。《审核意见函》的具体内容如下：

  “河北金牛化工股份有限公司 ：

  经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称重组报告书），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

  一、关于冀中集团的前期承诺

  1、报告书显示，公司拟豁免冀中集团承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。请补充披露：（1）前述豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形；（2）前述豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关系，如前述豁免承诺履行议案未能获股东大会审议通过，是否将导致本次重大资产重组无法继续推进以及公司及冀中集团的后续安排，并请公司就该事项进行重大风险提示；（3）峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排。请财务顾问、律师对前述事项核查并发表明确意见。

  二、关于本次交易完成后公司业务情况

  2、根据《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第11条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”作出充分说明，并予以披露。请结合公司甲醇业务的生产经营情况，进一步补充披露本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  三、关于标的资产的行业及相关情况

  3、报告书显示，受行业景气度下降及原材料价格波动影响，标的资产盈利水平下降，生产经营出现较大困难。请比较同行业内其他代表性公司经营状况的基础上，补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  4、报告书显示，本次交易将出售PVC类资产、负债。请补充披露：（1）公司从现有资产中区分PVC类资产和负债的标准；（2）公司如何处置涉及甲醇业务与PVC业务的共有资产或负债。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  四、关于标的资产的评估情况

  5、报告书显示，公司于2013年12月23日按照收益法评估值2.63亿元购买了沧骅储运6.67%的股权。本次交易沧骅储运仅采用资产基础法进行评估，评估值1.49亿元。

  （1）根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。请补充披露对沧骅储运的评估方法、依据和结果，及未采用两种评估方法进行评估的原因；（2）前后相差不足两年，沧骅储运本次评估值相比前次下降1.14亿元。请补充披露本次交易未采用收益法的原因，两次评估出现巨额差异的原因；（3）请补充披露公司董事会和相关高级管理人员在两次交易中是否勤勉尽责，对交易标的进行审慎评估，维护公司的利益。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。

  6、报告书显示，由于在建工程根据实际工程进度评估，其他非流动资产中的预付在建工程款评估为零。路基使用权按正常土地进行评估，预付成交款评估值为零。请补充披露：（1）预付在建工程款的账面价值。如在建工程评估值小于在建工程账面值和预付在建工程款之和的，请说明评估减值原因；（2）路基使用权评估值及预付路基使用权成交款金额。如评估值小于预付成交款金额的，请说明评估减值原因。请财务顾问、评估师对前述事项核查并发表明确意见。

  五、关于本次交易的相关安排

  7、报告书显示，截至签署日，本公司已取得拟转移债务89.47%金额的债权人的同意函，尚有2.24亿元债务尚未取得债权人同意函，包括中行沧州分行的9,000万元短期借款。请补充披露：（1）如上述债务未能获得债权人同意，上述债务的偿还安排，并说明该事项对本次交易和重组后上市公司产生何种影响；（2）上述债务如由公司进行偿还，是否对标的资产的估值产生影响。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  8、报告书显示，针对债务转移，若相关债权人不同意将债务转移至聚隆化工，则由公司对债权人进行偿还后，再由聚隆化工向公司进行补偿。针对业务合同的权利义务转移，若合同相对方不同意合同权利义务转移，由公司委托聚隆化工实际执行合同，并由其实际承担合同项下的权利义务。请补充披露：（1）聚隆化工是否具备在公司对债权人偿还后履行向公司补偿的能力，是否具备实际承担业务合同项下权利义务的能力；（2）就前述事项可能引起的风险，公司及交易对方是否采取了相应的防范和保全措施，以维护上市公司利益；（3）请公司就该债权债务转移风险事项进行重大风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  9、报告书显示，在交割日之后，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致本次资产出售完成后的标的资产出现责任或损失，金牛化工应向冀中能源或聚隆化工作出全额补偿。请补充披露：（1）就上述事项可能发生的最大补偿金额，公司是否对可能发生的补偿金额计提了预计负债，请会计师就该事项发表意见；（2）上述安排对本次交易定价及重组后上市公司的影响，并就该补偿事项进行必要的风险提示。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  10、报告书显示，在聚隆化工注册成立且本次交易满足约定的全部先决条件的前提下，双方应协商确定交割日。请补充披露：（1）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足哪些先决条件；（2）本次交易的资产交割日的具体确定方法及安排。

  六、关于财务数据有效性

  11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第265号——上市公司重大资产重组申请文件》，重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效。请根据上述规定补充披露标的资产最近一期的相关财务数据，并说明是否经审计。”

  公司将会同相关中介机构就《审核意见函》中所提及的相关问题进行答复和说明，并及时予以公告。

  特此公告。

  河北金牛化工股份有限公司董事会

  二○一五年七月九日