关于对公司全资子公司担保的公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-051
江苏中南建设集团股份有限公司
关于对公司全资子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况的概述
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“中南新世界”）拟与中国民生银行股份有限公司南通分行（以下简称“民生银行”）签订《借款合同》、《抵押合同》，由民生银行提供70000万元贷款，用于置换抵押物对应的其他金融机构的融资，借款期限10年，年利率为6.215%/年，按基准利率上浮10%。
为保证民生银行在上述协议中权益的实现，本公司与民生银行签署《保证合同》，为中南新世界按协议履约提供担保。
本公司六届董事会十九次会议审议通过此项担保，本次担保需要股东大会审议。
二、被担保人的情况
公司名称：南通中南新世界中心开发有限公司
公司成立日期：2005年04月27日
公司注册地点：江苏省南通市
公司法定代表人：陈锦石
公司注册资本：28860 万元
公司主营业务：房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出租、销售及物业管理
公司股东情况：江苏中南建设集团股份有限公司持股100%
公司经审计的2014年财务情况如下：
（万元）
■
三、担保协议的主要内容
1、协议方：本公司、民生银行
2、协议主要内容：为确保民生银行在此项合作中权益的实现，本公司为本次合作提供连带责任担保，担保金额70000万元。
3、保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
4、保证期限：保证合同期限为主合同下债务履行期满2年。
四、董事会意见
董事会认为，本次公司为南通中南新世界中心开发有限公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，中南新世界借款用于置换抵押物对应的其他金融机构的融资，总体对公司发展有利。
公司独立董事认为：通过对南通中南新世界中心开发有限公司的了解及审阅公司财务报表情况，认为该项融资确系中南新世界经营发展所需，此担保也是中南新世界融资的必要条件。通过对该子公司的了解，认为中南新世界具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对中南新世界的此次担保。
五、公司担保情况
本次公司为中南新世界贷款提供的70000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为794663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2014年12月31日）净资产的比例为61.74%，其中公司对控股子公司担保总额为732663万元。对其他公司的担保金额为62000万元，逾期担保为0万元。
六、备查文件
1、借款合同
2、保证合同
3、抵押合同
3、交易情况概述表
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一五年七月八日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-052
江苏中南建设集团股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司经自查认为：公司符合现行法律法规和规范性文件规定的向合格投资者非公开发行公司债券的条件，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营的资金需求，公司拟非公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。具体发行方案如下：
一、非公开发行公司债券方案
1.发行规模：本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东授权董事会在前述范围内确定。
2.债券期限：本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
3.发行对象：本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
4.债券利率及确定方式：本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
5.发行方式：本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
6.募集资金的用途：本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行或信托贷款以及补充公司营运资金。
7.赎回条款或回售条款：本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
8.承销方式：本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
9.本次债券的转让：本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
10.决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东审议通过之日起24个月。
二、提请公司股东授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项：
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2. 决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4. 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5. 办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6. 根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
7. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9. 本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司提请股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 只要责任人不得调离等措施。
本发行方案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露公司债券的发行进展情况。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一五年七月八日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-053
江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开公司2015年
第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室
3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议时间：2015年7月28日（星期二）下午2:00 起。
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年7月27日下午15:00）至投票结束时间（2015年7月28日下午15:00）间的任意时间。
6.出席对象：
①截止2015年7月22日下午3:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师
二、会议审议事项
1．江苏中南建设集团股份有限公司关于对公司全资子公司担保的议案；
2．江苏中南建设集团股份有限公司关于经营期限变更的议案
3．关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
4．关于非公开发行公司债券方案的议案
5．关于提请公司股东授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
6．关于提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
以上议案具体内容参见2015 年 7 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
三、会议登记办法
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.登记时间：2015年7月23日至7月28日之间，每个工作日上午8:00—下午17:30（可用信函或传真方式登记）；
4.登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；
5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
六、投票规则
敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、其它事项
1.联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室
邮政编码： 226100
联系电话：（0513）68702888
传 真：（0513）68702889
联 系 人：张伟
2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
八、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
■
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
日期： 年 月 日
回 执
截止2015年7月22日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第四次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一五年七月八日
附件一
江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360961 证券简称：中南投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360961；
3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：
■
注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年7月27日下午15:00，网络投票结束时间为2015年7月28日下午15:00。
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-054
江苏中南建设集团股份有限公司
六届董事会十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会十九次会议于2015年7月3日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月8日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、江苏中南建设集团股份有限公司关于对公司全资子公司担保的的议案
为进一步降低债务融资成本，公司下属子公司南通中南新世界中心开发有限公司拟向中国民生银行股份有限公司南通分行借款，用于置换抵押物对应的其他金融机构的融资。借款期限10年，年利率为6.215%/年，按基准利率上浮10%。本公司对此笔债务提供连带责任担保。
具体内容详见公司2015年7月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过
二、江苏中南建设集团股份有限公司关于经营期限变更的议案
公司原核定的经营期限为1998年7月28日至2018年7月28日，现按公司章程规定，决定申请工商变更登记，将经营期限修改为长期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过
三、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。
具体内容详见公司2015年7月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
四、关于非公开发行公司债券方案的议案
为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：
1. 发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2. 债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3. 债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4. 发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采用分期发行的方式，具体各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5. 发行对象
本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6. 募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金将用于偿还银行或信托贷款以及补充公司营运资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7. 赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8. 承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9. 本次债券的转让
本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10.决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司2015年7月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
以上债券方案的议案尚须公司股东大会审议通过。董事会提请股东授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
五、关于提请公司股东授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案
根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
10. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
11. 决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
12. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
13. 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
14. 办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
15. 根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
16. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
17. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
18. 本授权自股东审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司2015年7月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
六、关于提请公司股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案
公司提请股东授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
5. 不向股东分配利润；
6. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
7. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
8. 主要责任人不得调离等措施。
具体内容详见公司2015年7月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚须公司股东大会审议通过。
七、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的议案
公司拟于2015年7月28日召开2015年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司2015年7月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年七月八日
江苏中南建设集团股份有限公司
独立董事
关于公司对外担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号），就公司对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见：
通过对南通中南新世界中心开发有限公司的了解及审阅公司财务报表情况，认为该项融资确系中南新世界经营发展所需，此担保也是中南新世界融资的必要条件。通过对该子公司的了解，认为中南新世界具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。同意公司对中南新世界的此次担保。
独立董事签名：
二○一五年七月八日