第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－027
华润双鹤药业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议通知于2015年7月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年7月7日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
公司第六届董事会第二十三次会议于2015年4月17日对本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容进行了逐项表决并形成会议决议，鉴于本次重组的审计和评估已经完成，公司和交易对方北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)对交易方案进行了进一步细化和修正，现就交易方案中所涉及修改的内容逐项审议如下：
1.1 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)全部权益进行评估。根据天健兴业出具的经国务院国资委备案(备案编号：20150037)的《资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0387号)，以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元，负债账面价值为31,273.51 万元，净资产账面价值为 30,864.28 万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06 万元。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 购买标的资产的对价支付方式
根据标的资产华润赛科100%股权评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日(不含当日)至产权交割日(含当日)期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司按受让后的权益比例享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。前述过渡期的损益及数额应在产权交割日后30个工作日内由本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，北药集团应在上述专项审计报告出具之日起30天内以现金方式对本公司予以补偿。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、关于《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
公司本次重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司为独立财务顾问，并编制了《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称：《重组报告书(草案)》)，《重组报告书(草案)》中详细描述了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理的影响、本次交易风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、中介机构情况、上市公司及中介机构声明等内容。
具体内容详见公司公开披露的《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及《关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表》。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为实施本次发行股份并支付现金购买资产事宜，公司拟与北京医药集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
本次交易评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
(1)评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
(2)本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
(4)本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华润赛科药业有限责任公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案
本次交易聘请了天健兴业资产评估有限公司对标的资产华润赛科药业有限责任公司100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字(2015)第0387号《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司项目评估报告》；同时，聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产华润赛科药业有限责任公司进行了报告期内的审计和盈利预测审核，并出具了信会师报字[2015]第224198号《华润赛科药业有限责任公司三年一期审计报告及财务报表》及信会师报字[2015]第211179号《华润赛科药业有限责任公司盈利预测审核报告》；聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司进行了报告期内的审计审核，并出具了信会师报字[2015]第211176号《华润双鹤药业股份有限公司2014年度至2015年1-2月审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2015]第211177号《华润双鹤药业股份有限公司一年一期审计报告及财务报表》。
董事会审议通过了上述报告，具体报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
公司拟向股东北京医药集团有限责任公司支付现金并非公开发行A股股票以购买其所持华润赛科药业有限责任公司100%股权。
本次发行对象北药集团系公司控股股东，本次发行前持有公司股份比例为49.12%，本次发行完成后，其持有的公司股份比例将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北药集团认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且北药集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形，因此董事会审议并同意提请股东大会批准北药集团免于发出要约增持公司股份。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。董事会审议通过了上述说明。
本议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为便于完成本次重组，特提请股东大会授权董事会负责办理本次重组的一切相关事宜，包括：
(1) 履行与本次重组有关的一切法定程序，包括但不限于向上海证券交易所、中国证监会提出申请、反馈问题并公告相关信息；
(2) 审阅、修订和签署公司本次重组的相关文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及其他有关承诺、声明等文件；
(3) 在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；
(4) 在本次重组完成后，办理标的资产华润赛科的工商变更登记等手续；
(5) 办理与实施本次重组有关的其他事项；
(6) 董事会可进一步授权董事长或其他人员具体实施上述事宜；
(7) 授权有效期至本次重组实施完毕为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
9、关于召开2015年第二次临时股东大会会议的议案
公司2015年第二次临时股东大会会议召开时间另行通知。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
独立董事关于公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2015年7月9日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－028
华润双鹤药业股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股股东北京医药集团有限责任公司（以下简称“北药集团”）的全资子公司华润赛科药业有限责任公司（以下简称“华润赛科”）实施重大资产重组，并与北药集团签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
一、关联交易概述
为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对公司控股股东北药集团的全资子公司华润赛科实施重大资产重组，并与北药集团签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
本次交易标的华润赛科为北药集团的全资子公司。交易完成后，公司将取得交易标的华润赛科100%股权。根据相关规定，本次交易构成关联交易。2015年7月7日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份并支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案》等议案。公司董事对该等事项进行表决时，关联董事进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了独立意见。
目前，本次交易已获得主管国资部门的原则性同意并完成了评估报告的备案程序，交易报告书(草案)已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。
二、关联方介绍
本次交易的交易对方为公司控股股东北药集团，为公司关联方，北药集团的基本信息如下：
■
北药集团为本公司控股股东，持有本公司49.12%股份。截至2014年12月31日，该公司经审计总资产为7,197,174.87万元，净资产为1,212,089.28万元；2014年实现营业收入9,581,911.49万元，利润总额 263,109.15 万元。
三、关联交易标的基本情况及评估情况的说明
1、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为北药集团所持华润赛科100%股权，华润赛科的基本情况如下：
■
华润赛科为本公司控股股东北药集团的全资子公司，截至2015年2月28日，该公司经审计合并报表总资产为78,835.49万元，经审计净资产为33,946.17万元；2015年1-2月实现营业收入为16,390.71万元，利润总额为3,638.26万元，净利润3,127.23 万元。
经本公司为本次交易所聘请的财务顾问和法律顾问核查，北药集团所持有的华润赛科100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
2、关联交易标的评估情况的说明
公司聘请天健兴业资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），本次资产评估以2015年2月28日为评估基准日，对华润赛科采用了收益法和资产基础法分别进行了评估，评估报告已经国务院国资委备案。
采用资产基础法评估后的总资产为122,625.41万元，负债为29,689.19万元，净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。
采用收益法评估后的华润赛科药业有限责任公司股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。
本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结果。
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：
(1) 本次交易的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
(2) 本次目标资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定和目标资产实际情况。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(3) 本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
(4) 目标资产的价格以国务院国有资产监督管理部门备案的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、关联交易的主要内容
本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的15%以现金方式予以支付。
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商确定，交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量约为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。
交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易双方协商确认。
本次交易完成后，华润双鹤将直接持有华润赛科100%股权，华润赛科将成为本公司的全资子公司；北药集团仍为本公司的控股股东。
2、《发行股份并支付现金购买资产协议》的生效条件
协议的生效条件包括：
(1) 公司就本次交易取得董事会及股东大会的批准；
(2) 北药集团内部审批机构就本次交易作出有效决议；
(3) 国务院国资委批准本次重大资产重组；
(4) 中国证监会核准本次重大资产重组；
(5) 商务部批准本次交易各方实施经营者集中（包括批准、豁免或不实施进一步审查等形式）；
(6) 中国证监会豁免中国华润总公司及北药集团以要约方式增持股份或者中国华润及北药集团根据《上市公司收购管理办法》相关规定无需适用要约方式增持股份。
3、交易涉及公司向关联方支付款项的说明
就公司拟购买资产如出现无法交付或过户的情况，公司与北药集团已经在《发行股份并支付现金购买资产协议》中明确约定，“任何一方违反本合同的任何条款均应视为该方在本合同项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。该协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、律师费、公证费等费用。”
目前《发行股份并支付现金购买资产协议》尚未生效，公司尚未向北药集团支付任何款项，也未满足《发行股份并支付现金购买资产协议》的付款条件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于公司扩大规模，打造统一化药平台，做强做大制药业务；提升产品研发能力，增加产品储备，优化产品组合，拓宽新的增长机会和业务领域；提升公司产品质量，增强市场竞争力；整合渠道资源，拓宽销售网络，提高市场影响力。
本次交易完成后，北药集团持有本公司的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次关联交易应当履行的审批程序
1、公司第七届董事会第二次会议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，该等议案关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次关联交易已经独立董事审议，独立董事意见为：
(1) 本次重大资产重组相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。公司第七届董事会第二次会议的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，在审议关联交易事项的相关议案时关联董事均按照规定回避表决，董事会会议的表决程序合法有效。
(2) 本次《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》、公司拟签署的附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和本次重大资产重组相关议案符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划。
(3) 公司为本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。公司本次发行的定价公平、合理、方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(4) 本次重大资产重组的实施有利于增强公司化学药处方药领域的经营实力，提升公司的核心竞争力，进一步开拓公司未来的业务发展空间，符合公司和全体股东的利益。
(5) 在相关各方切实履行有关承诺和本公司切实履行决策机制的情况下，本次重大资产重组完成后的新增关联交易将是公允、合理的，不会损害本公司及其全体股东的利益。
3、本次交易尚需获得的备案、批准或核准包括：
(1) 主管国资部门批准本次交易方案；
(2) 本公司股东大会审议通过本次交易方案；
(3) 证监会核准本次交易方案；
(4) 商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。
七、独立财务顾问的意见
华润双鹤本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，华润双鹤实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
八、补偿承诺
北药集团承诺，华润赛科在2015年、2016年、2017年的归属于母公司的净利润分别为不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元。
若本次重大资产重组未能在2015年度实施完毕，则北药集团的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
北药集团以所持有的华润双鹤股份和现金方式履行补偿义务，补偿总额以标的股权交易对价为限，北药集团按照本协议用于补偿的股份总数不超过北药集团根据《发行股份并支付现金购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
九、上网公告附件
1、 独立董事关于公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见
2、 北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司项目评估报告
3、 华润赛科药业有限责任公司三年一期审计报告及财务报表
4、 华润双鹤药业股份有限公司2014年度至2015年1-2月审阅报告及备考财务报表
5、 华润双鹤药业股份有限公司一年一期审计报告及财务报表
6、 北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书
7、 中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2015年7月9日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－029
华润双鹤药业股份有限公司
关于非公开发行A股股票
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、本次权益变动源自公司非公开发行A股股票并支付现金购买资产。本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的预案及报告书草案已经公司第六届董事会第二十三次会议、第七届董事会第二次会议审议通过，有待公司股东大会批准及取得国务院国资委、中国证监会和商务部的相应批准或核准。
2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2015年7月7日召开了第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，明确公司拟向公司股东北京医药集团有限责任公司（以下称“北药集团”）发行股份并支付现金购买北药集团所持华润赛科药业有限责任公司（以下称“华润赛科”）100%股权（以下称“本次重组”），发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股；其中根据标的资产华润赛科100%股权评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付，则本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
二、所涉及后续事项
1、本次非公开发行方案的实施有待本公司股东大会审议通过、主管国资部门批准、中国证监会的核准及商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查，权益变动后未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，北药集团作为信息披露义务人履行了权益变动报告义务。相关权益变动具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的《详式权益变动报告书》。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2015年7月9日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2015－030
华润双鹤药业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第七届监事会第二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2015年7月3日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年7月7日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。
二、监事会会议审议情况
1、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
公司第六届监事会第二十次会议于2015年4月17日对本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容进行了逐项表决并形成会议决议，鉴于本次重组的审计和评估已经完成，公司和交易对方北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)对交易方案进行了进一步细化和修正，现就交易方案中所涉及修改的内容逐项审议如下：
1.1 标的资产的交易价格及定价依据
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科药业有限责任公司(以下简称“华润赛科”)全部权益进行评估。根据天健兴业出具的经国务院国资委备案(备案编号：20150037)的《资产评估报告》(天兴评报字(2015)第0387号)，以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科经审计的总资产账面价值为 62,137.79 万元，负债账面价值为31,273.51 万元，净资产账面价值为 30,864.28 万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。
本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.2 购买标的资产的对价支付方式
根据标的资产华润赛科100%股权评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.3 交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，自评估基准日(不含当日)至产权交割日(含当日)期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由本公司按受让后的权益比例享有；标的资产所产生的亏损及其他净资产减少，由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。前述过渡期的损益及数额应在产权交割日后30个工作日内由本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，北药集团应在上述专项审计报告出具之日起30天内以现金方式对本公司予以补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
1.4 购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。按照本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。经测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、关于《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
公司本次重大资产重组，聘请了中信证券股份有限公司为独立财务顾问，并编制了《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称：《重组报告书(草案)》)，《重组报告书(草案)》中详细描述了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易情况、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易标的定价依据及公允性分析、本次交易对上市公司的影响、财务会计信息、同业竞争与关联交易、本次交易对上市公司治理的影响、本次交易风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构意见、中介机构情况、上市公司及中介机构声明等内容。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的议案
为实施本次发行股份并支付现金购买资产事宜，公司拟与北京医药集团有限责任公司签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
本次交易评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
(1) 评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为天健兴业资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的无关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
(2) 本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提和限制条件均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
(3) 评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华润赛科药业有限责任公司全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
(4) 本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华润赛科药业有限责任公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案
本次交易聘请了天健兴业资产评估有限公司对标的资产华润赛科药业有限责任公司100%股权进行了评估，并出具了天兴评报字(2015)第0387号《北京医药集团有限责任公司拟将其所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权注入华润双鹤药业股份有限公司项目评估报告》；同时，聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产华润赛科药业有限责任公司进行了报告期内的审计和盈利预测审核，并出具了信会师报字[2015]第224198号《华润赛科药业有限责任公司三年一期审计报告及财务报表》及信会师报字[2015]第211179号《华润赛科药业有限责任公司盈利预测审核报告》；聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司进行了报告期内的审计审核，并出具了信会师报字[2015]第211176号《华润双鹤药业股份有限公司2014年度至2015年1-2月审阅报告及备考财务报表》和信会师报字[2015]第211177号《华润双鹤药业股份有限公司一年一期审计报告及财务报表》。
监事会审议通过了上述报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
6、关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案
公司拟向股东北京医药集团有限责任公司支付现金并非公开发行A股股票以购买其所持华润赛科药业有限责任公司100%股权。
本次发行对象北药集团系公司控股股东，本次发行前持有公司股份比例为49.12%，本次发行完成后，其持有的公司股份比例将进一步增加。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，北药集团认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次发行不会导致公司实际控制人变更，有利于公司长远发展，且北药集团已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持股份的情形，因此监事会审议并同意提请股东大会批准北药集团免于发出要约增持公司股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。监事会审议通过了上述说明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案
为便于完成本次重组，特提请股东大会授权董事会负责办理本次重组的一切相关事宜，包括：
(1) 履行与本次重组有关的一切法定程序，包括但不限于向上海证券交易所、中国证监会提出申请、反馈问题并公告相关信息；
(2) 审阅、修订和签署公司本次重组的相关文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议及其他有关承诺、声明等文件；
(3) 在本次重组完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜；
(4) 在本次重组完成后，办理标的资产华润赛科的工商变更登记等手续；
(5) 办理与实施本次重组有关的其他事项；
(6) 董事会可进一步授权董事长或其他人员具体实施上述事宜；
(7) 授权有效期至本次重组实施完毕为止。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2015年7月9日
华润双鹤药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华润双鹤药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华润双鹤
股票代码：600062
信息披露义务人：北京医药集团有限责任公司
住所、通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层
股份变动性质：股份增持
签署日期：二〇一五年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华润双鹤药业股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，北京医药集团有限责任公司直接持有华润双鹤合计49.12%的股份，为华润双鹤控股股东；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动后，信息披露义务人北京医药集团有限责任公司将持有华润双鹤药业股份有限公司的股权比例为59.85%。
本次交易构成重大资产重组，本次交易尚须满足的交易条件包括但不限于：
本次交易获得华润双鹤董事会、股东大会审议通过；本次交易方案经主管国有资产管理部门批准；本次交易经中国证监会核准；本次交易获得商务部对交易有关各方实施经营者集中的审查通过。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本次权益变动的信息披露义务人北京医药集团有限责任公司，其将履行本次权益变动的信息披露义务。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
■■
第二节 信息披露义务人介绍
一、 北药集团基本情况
■
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人产权控制关系
截至2015年3月31日，北药集团的控股股东为华润医药投资有限公司，华润医药投资有限公司持有北药集团51%的股份。公司实际控制人为中国华润总公司。
（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
■
三、信息披露义务人的主要业务与财务简况
（一）北药集团
1、北药集团主要业务发展情况
北药集团主要业务划分为医药工业和医药流通两大板块。目前下属控股企业十余家，主要包括华润双鹤、华润紫竹、华润赛科、医药商业集团等。
北药集团以北京为中心，建立了一系列现代化的生产基地、分销中心、研发中心，主要业务集中在化学合成药物、天然药物、原料药中间体、营养保健品、生物技术制剂的生产和医药流通等领域。
目前，北药集团本部除控股下属药业企业外，主要业务为自有房屋租赁，除此之外，本部并无其他经营业务。
2、北药集团最近两年的简要财务状况
北药集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
经北药集团声明，北药集团及其现任主要管理人员从2010年1月1日至今未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，本公司的主要负责人为：
■
六、北药集团拥有其它上市公司5％以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，除华润双鹤外，北药集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，北药集团并未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。
第三节 本次股份增持目的及决定
一、本次交易的目的
（一）本次交易的背景
(下转23版)