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根据浙江新赛科的说明，以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，即使该等未办证房产被主管部门强制拆除，也不会对浙江新赛科的正常生产经营带来影响。上述未办证房产面积占华润赛科全部房产面积的3.19%，评估值占本次资产基础法下的华润赛科净资产评估值的0.14%。
同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，如浙江新赛科纳入资产评估范围的1,644.60平方米无证房产在协议生效后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给华润赛科及其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。因此，该等未办证房产不会对本次交易产生实质性影响。
（三）主要无形资产
1、土地使用权
（1）华润赛科持有、使用土地的情况
截至2015年2月28日，华润赛科占有和使用1宗面积为36,018.25平方米的土地，相关明细情况如下表所示：
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注：京通国用（2000出）字第076号地块目前使用权人仍为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），目前该地块正在办理更名过程中。
根据华润赛科的说明，经独立财务顾问和经办律师核查，华润赛科所持有的上述土地使用权中约2,919.87平方米由于相邻土地使用方越界占用而并未能实际占有和使用，该争议土地处于华润赛科北京制剂厂北部、西部及西南边界，未纳入华润赛科北京制剂厂院内，目前争议土地上无华润赛科的建筑物。
就该等争议土地的形成，根据华润赛科的说明，系华润赛科前身北京第二制药厂在2000年取得土地证时，土地管理部门并未界定明确界桩，导致该相邻土地使用方在2003年取得相邻地块的国有土地使用权进行建设时越界使用了北京第二制药厂围墙外约4亩国有土地使用权。
2013年，华润赛科在向北京市国土资源局通州分局申请土地证使用权人名称变更的过程中，就上述争议土地，在通州分局的指界通知下与该相邻土地使用方协商基本达成一致，即确认了办理土地证更名业务时所需的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点，并依此相互配合办理华润赛科的土地使用证更名事宜。根据华润赛科说明，目前华润赛科的前述土地使用证更名正在履行通州分局的更名流程，预计2015年年底能完成土地使用证的变更。
同时，为解决上述土地使用问题，2013年8月26日，华润赛科与该相邻土地使用方签订《相邻地块土地使用权租赁协议》就争议土地约定如下：（1）双方一致同意以2013年双方于北京市国土资源局通州分局办理变更业务时完成的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点为依据确认双方的地界及权属，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。（2）双方一致认为根据前款明确的双方地界权属文件，确认其中①号地块（面积为2,919.87平方米）为该相邻土地使用方占用华润赛科的土地，②号地块（面积为223.23平方米）为华润赛科占用该相邻土地使用方的土地。（3）华润赛科保持对现有该相邻土地使用方②号地块（面积为223.23平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；该相邻土地使用方保持对现有华润赛科①号地块（面积为2,919.87平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；就前述该相邻土地使用方占用华润赛科①号地块超出②号地块的面积（2,696.64平方米）约定：该相邻土地使用方无偿提供面积为1,331.98平方米的额外土地给华润赛科使用；并就该相邻土地使用方占用华润赛科的剩余面积1,364.66平方米，约定由该相邻土地使用方以租赁的方式向华润赛科承租使用，租金总额为每年6,150元，租赁期限为该地块权属证书所载的剩余年限。
鉴于该相邻土地使用方与华润赛科已就争议土地的权属基本达成一致，在双方协商一致的情形下，后续土地使用权证的更名不存在实质性法律障碍。标的公司完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为36,018.25平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于36,018.25平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式进行补偿；如届时标的地块变更后的土地证所载面积少于36,018.25平方米的，则北药集团同意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。
（2）浙江新赛科持有、使用土地的情况
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注1：浙江新赛科与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订合同序列号为ABC（2012）2006，合同编号为33100620140020103的最高额抵押合同，合同的最高额债权额为各货币折人民币48,030,000.00元。浙江新赛科同意以房地产、土地设定抵押，合同期限为2014年6月3日至2016年6月2日。
注2：浙江新赛科与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为园区13115141212人抵001的最高额抵押合同,本合同的最高额债权额为各货币折人民币9,410,000.00元。浙江新赛科同意以营业房、住宅房、土地设定抵押，合同期限为2014年1月3日至2016年1月3日。
注3：该工业用地应在2015年12月2日完成建设项目并办理变更登记，如未在规定期限内完成续期，则面临有效期逾期的风险。
根据浙江新赛科、杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会及上虞市国土资源局所提供的资料，经独立财务顾问和经办律师的核查，浙江新赛科于2004年12月10日与上虞市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400平方米，其中81,645.70平方米已经取得有效期为50年的土地使用权证，其余51,745.10平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262号）规定“工业建设项目用地……验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该51,745.10平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。
鉴于：（1）浙江新赛科已经合法取得83,417.20平方米的土地使用权，有权占有、使用和依法处分该等土地使用权；（2）就浙江新赛科仅取得临时土地使用权证的51,745.10平方米土地，系当地用地管理政策原因造成，浙江新赛科按照当地用地政策完成项目建设后有权按照《国有土地使用权出让合同》和《土地管理法》等相关法律法规请求国土部门予以换发国有土地使用权证。
同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，若浙江新赛科位于浙江杭州湾上虞工业园区51,745.10平方米的仅取得临时土地使用权证的工业用地在协议生效后被要求补缴出让价款、被收回或因其他任何原因最终无法取得正式土地使用权证等给华润赛科或其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。
2、商标
截至2015年2月28日，华润赛科及其子公司共拥有75项注册商标，具体情况如下：■■■■■■■■■■■■■■■■■■
注：截至本报告书出具之日，华润赛科商品注册号为3506335、3528195、3528196、3528197、3576128、3591590的6个商标分别均已到期，目前华润赛科就其已向相关主管部门提交了商标续展申请的材料，并已获得主管部门的受理，收到了商标续展申请受理通知书。
（3）专利
截至2015年2月28日，华润赛科及其子公司共拥有51项注册专利，具体情况如下：
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注：华润赛科为该项专利的共同专利权人。
4、经营权许可证
华润赛科及其子公司拥有的经营权许可证主要为药品生产许可证、GMP 证书、药品注册批件等，截至2015年2 月28 日，上述经营权许可证的具体情况如下：
（1）药品生产许可证
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注：截至本报告书出具之日，华润赛科证号为京20100207的药品生产许可证将于2015年12月23日到期，目前华润赛科已向相关主管部门提交了药品生产许可证续展申请的材料。
（2）药品经营许可证
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注：截至本报告书出具之日，赛科昌盛证号为京AA0100102的药品经营许可证将于2015年12月23日到期，目前赛科昌盛已向相关主管部门提交了药品经营许可证续展申请的材料。
（3）药品生产质量管理规范（GMP）证书
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（4）药品经营质量管理规范（GSP）证书
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（5）药品注册批件
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5、其他经营资质
截至2015年2 月28 日，华润赛科及其子公司拥有的其他经营资质的具体情况如下：
（1）安全生产许可证
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第五章 本次发行股份情况
经公司与交易对方协商确认，公司拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买本次交易目标资产，相关非公开发行股份并支付现金的情况如下：
一、非公开发行股份并支付现金方案
本公司已于2015年7月7日与北药集团签署了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，本公司拟采用发行股份并支付现金购买资产的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为北药集团。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。
（三）交易方式
本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易总额的85%以非公开发行股份的方式支付；交易总额的15%以现金方式支付，支付现金来源于公司自有资金。
（四）交易金额
本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。
以2015年2月28日为评估基准日，标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商确定，交易价格为353,898.06万元。
（五）发行股份并支付现金购买资产的情况
1、发行价格
本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
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2、发行种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和发行数量
本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量约为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、本次交易的股份锁定期本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”
5、过渡期安排
根据《发行股份并支付现金购买资产》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方北药集团按照其持有的华润赛科的股权比例向上市公司以现金方式补足。
6、本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，由包括北药集团在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。
7、有关本次交易的决议有效期
本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化
根据经立信审计的公司2015年1-2月及2014年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
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注：（1）每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数；
（2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。
三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化
本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：
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四、本次发行股份定价的合理性分析
1、定价方式符合监管规定
本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
2、发行价格对应的市盈率与市净率高于市场可比公司相应水平
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业可比上市公司（申万行业分类，化药制剂行业）估值的比较，具体情况如下：
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注：数据来源wind，计算均值及中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）
根据上表数据比较：
上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的本公司A股股票交易均价对应的市盈率均低于A股可比公司平均水平，因此与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较低。
综上，选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价的主要原因如下：
（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；
（2）本次标的资产华润赛科的估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数；
（3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；
（4）通过本次交易，将更好地发挥华润双鹤与华润赛科在化学处方药制造业务上的协同效应，进一步增加华润双鹤未来的利润来源。
综上，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益。
华润双鹤药业股份有限公司
2015年 7月7 日