证券简称：冠城大通 证券代码：600067

  二〇一五年七月

  特别提示

  1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划的资金总额不超过10,000 万元，具体金额根据实际缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划设立后拟委托中融（北京）资产管理有限公司管理，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公司设立的融信9号资产管理计划（以下简称“融信9号”）的全部份额，融信9号主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有冠城大通股票（证券代码600067）、投资固定收益及现金类产品等。

  4、融信9号份额上限为1亿份，公司控股股东对员工持股计划所有份额的本金及预期年化收益提供担保。

  5、中融资管将代表融信9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过融信9号资金2倍的金额提供融资额度，即共计不超过3亿元的规模开展以冠城大通为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是融信9号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；融信9号资产管理计划是标的股票浮动收益的收取方和融信9号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是冠城大通在股票二级市场上处于公开交易的股票，公司控股股东对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

  6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过500人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人。

  7、以本员工持股计划董事会决议公告前一个交易日收盘价7.25元/股，及融信9号的资金规模上限3亿元测算，融信9号所能购买和持有的标的股票数量约为4137.93万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的2.79%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  第一章、释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二章 本员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一）持有人确定的法律依据

  公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。

  （二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及公司实际控制的下属公司任职三年（含）以上的核心骨干员工，包括公司中层干部、骨干员工及公司实际控制的下属公司的高管、中层干部、骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位按比例逐步下调单个员工认购金额上限(最低认购金额不调整)，直至认购总金额不超过10,000万元为止。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  （一）本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将所筹集的10,000万元委托给中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融资管”）管理，并全额认购由中融资管设立的融信9号资产管理计划（以下简称“融信9号”）的全部份额，融信9号主要投资范围包括购买和持有冠城大通股票、投资固定收益及现金类产品等。

  融信9号份额上限为1亿份，公司控股股东对员工持股计划所有份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  （二）中融资管代表融信9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券按不超过融信9号资金2倍的金额提供融资额度，即共计不超过3亿元的规模开展以冠城大通（证券代码600067）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。股票收益互换交易中，中信证券是融信9号实际使用的资金的固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；融信9号资产管理计划是标的股票浮动收益的收取方和融信9号实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩的唯一标的是冠城大通在股票二级市场上处于公开交易的股票。公司控股股东对中信证券的融资本金及固定收益提供连带担保责任。

  （三）融信9号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  以本员工持股计划董事会决议公告前一个交易日收盘价7.25元/股和融信9号的资金规模上限3亿元测算，融信9号所能购买和持有的标的股票数量约为4137.93万股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的2.79%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  第四章 本员工持股计划的参加对象

  本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含董立独事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过500人。

  员工持股计划持有人具体持有份额根据实际缴款金额确定。其中，公司韩国龙董事长、韩孝煌副董事长、薛黎曦董事及独立董事不参加本次员工持股计划，参加本次本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，合计认购份额不超过2000万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过20%；其他员工预计不超过488人，合计认购份额不超过8000万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过80%。

  第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

  一、本员工持股计划的存续期限

  本员工持股计划的存续期为36个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。

  如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算。

  第六章 本员工持股计划的管理模式

  一、持有人会议

  （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

  5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  6、授权管理委员会行使股东权力；

  7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （三）持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  （四）持有人会议的召开和表决程序

  1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决

  方式采取填写表决票的书面表决方式。

  3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

  向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、

  字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

  决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  （五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

  （六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  三、管理委员会

  （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。

  （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）管理委员会行使以下职责：

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  3、办理员工持股计划份额认购事宜；

  4、代表全体持有人行使股东权力；

  5、负责与资产管理机构的对接工作；

  6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  7、管理员工持股计划权益分配；

  8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  9、办理员工持股计划份额继承登记；

  10、持有人会议授权的其他职责。

  （四）管理委员会的召集程序

  管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。

  (五)管理委员会的召开的表决程序

  1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

  4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  四、股东大会授权董事会办理的事宜

  （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （四）提名管理委员会委员候选人的权利；

  （五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决定；

  （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  中融（北京）资产管理有限公司拟作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

  一、本员工持股计划的资产构成

  （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中融资管设立的融信9号的全部份额而享有融信9号持有的公司股票所对应的权益；

  （二）现金存款及应计利息

  （三）资管计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  （二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  1、持有人辞职或擅自离职的；

  2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  （四）持有人所持权益不作变更的情形

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

  员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  5、管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。分配规则和顺序如下：

  1、资产管理计划的负债和融资息费；

  2、应付管理人管理费、应付托管人托管费、应付行政服务费；

  3、控股股东为股票收益权互换协议（交易总额不超过人民币3亿元）的履行提供担保的风险补偿费用，按员工持股计划实际认购金额两倍的4%计取；

  4、持有人的本金及预期年化收益率10%的收益；

  5、控股股东为保证持有人本金及预期年化收益率10%的风险补偿费，按员工持股计划实际认购金额的4%计取；

  6、扣除上述第1-5项费用/收益后的剩余收益的30%作为百年冠城员工激励发展基金（具体使用及分配由董事会另行决定），其余70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额比例分配。

  （二）当本计划总体资产不足以支付融资本金及利息、其他相关税费、持有人本金和预期年化收益时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司弥补，并承担无限连带担保责任。

  员工持股计划届满时，若中融9号仍持有中信证券股票收益权互换协议中的权益，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

  第八章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司拟选任中融（北京）资产管理有限公司管理作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订《融信9号资产管理计划合同》。

  二、资产管理协议的主要条款

  （一）资产管理计划名称：融信9号资产管理计划

  （二）类型：集合资产管理计划

  （三）委托人：冠城大通股份有限公司（代员工持股计划）

  （四）管理人：中融（北京）资产管理有限公司

  （五）托管人：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行

  （六）资产管理计划规模：本计划规模上限为10，000万份。

  （七）投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （八）存续期限：本资产管理计划存续期限预计为36个月，可展期。当本资产管理计划所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本资产管理计划。

  （九）管理费用计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本资产管理计划的管理费为每年30万元人民币，于计划成立之日及之后年度的成立日及对应日收取；

  4、托管费及行政服务费：本资产管理计划的年托管费率为0.02%，自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，按年支付。

  5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬。

  第九章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方

  式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当中融9号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  第十一章 本员工持股计划履行的程序

  一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

  四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  八、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十二章 其他重要事项

  一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日