（上接30版）

  ■

  ■

  上市公司目前实业业务主要为纺织原材料的生产和销售，包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致公司实业业务经营面临较大压力，盈利能力不强。

  为此，上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2月，上市公司完成前次重组并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。在前次重组基础上，上市公司拥有纺织贸易类实业业务与证券服务业并行的双主业。

  前次重组完成后，上市公司进一步将证券服务业作为主要战略发展方向，并通过董事会、监事会与高级管理人员调整，提高上市公司证券服务管理运营能力。

  本次重组实质为上市公司不断寻求恰当的转型契机及业务领域经营策略的持续；通过本次重组，上市公司置出纺织贸易类实业业务与资产，契合上市公司优化业务结构、着力发展证券服务业务的战略方向，证券业务作为上市公司主营业务的定位将进一步清晰。

  本次重组不存在违背前次重组相关承诺的情形。

  本次重组完成后，上市公司纺织贸易实业业务置出，妥善解决上市公司与国投贸易在纺织贸易实业业务领域同业竞争，同时减少上市公司纺织贸易实业业务关联交易，有利于国投公司与国投贸易履行于前次重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

  华泰联合证券认为：本次重组不存在违背前次重组相关承诺的情形；本次重组有利于国投公司与国投贸易履行于前次重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》与《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

  三、关于过渡期损益

  5、方案显示，上市公司将就拟出售资产中相关总部人员的劳动关系在交割日至劳动关系解除日之间的相关薪酬和福利予以专项足额提存，请说明该部分费用是否属于过渡期损益，并明确相关费用的承担方。

  回复：

  1、该部分费用属于过渡期损益，将由上市公司承担

  根据《重大资产出售协议》，考虑到本次交易的交接工作量较大，国投安信同意，国投安信总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善安置，但最迟不得超过2015年9月30日。国投资本确认，该等员工自交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存，并由国投安信专项用于支付给相关员工。

  同时，国投贸易出具《关于承接资产的承诺函》，承诺“本公司有责任促使国投安信本部的相关人员尽早与国投安信解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与国投安信解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在国投安信，由国投安信专项用于支付给相关员工。

  在本承诺出具之日后，国投安信不会因出售资产承担赔偿义务或损失。”

  上述用于支付国投安信总部的相关人员自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利专项提存费用将由国投安信于资产交割日计提并承担，属于过渡期损益。

  2、专项提存费用将不再影响本次交易拟出售资产定价

  根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。

  上述专项提存费用主要系本次交易各方考虑到本次交易的交接工作量较大、保证后续拟出售资产顺利完成资产交割的安排。交易双方在确定本次交易定价过程中已充分知悉并考虑上述专项提存费用的影响，专项提存费用将不再影响本次交易拟出售资产定价。

  四、关于标的资产的财务状况及相关风险

  6、草案显示，拟出售资产在2015年1-3月、2014年度、2013年度的模拟净利润分别为-10,339.25万元、488.52万元、621.08万元，请公司结合标的资产同行业可比上市公司的经营情况，补充披露2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因。请财务顾问发表意见。

  回复：

  1、拟出售资产2015年1-3月份经营业绩下降与同行业主要上市公司变动趋势基本一致

  2013年、2014年与2015年一季度，拟出售资产净利润与同行业主要上市公司净利润情况对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  数据来源：WIND

  由上表可见，同行业上市公司净利润均值2014年较2013年呈下降趋势，且于2015年一季度为负值，与拟置出资产2013年至2015年一季度净利润变动趋势一致。

  2、拟出售资产2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因

  （1）2015年一季度纺织产品市场价格持续下行导致拟出售资产经营业绩出现下降

  拟出售资产主要从事纺织原材料的生产和销售，主营业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务和物流服务业务。

  近年来，受国内外宏观经济形势的影响，再加上纺织化纤行业市场低迷，市场竞争不断加剧，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致以纺织贸易为主业的上市公司经营面临较大压力，盈利能力有待加强。

  纺织原材料及纺织品价格自2014年进入下行通道，根据生意社（www.100ppi.com）发布的《2015年第一季度中国大宗商品经济数据报告》，2015年3月31日大宗商品交易中纺织行业指数创下2012年1月1日以来的新低，较2013年02月19日最高点下降了25.05%；纳入价格监测的21类纺织产品中，2015年一季度价格环比下降的共有20种，跌幅在5%以上的商品共9种，均跌幅达6.34%。

  根据柯桥纺织指数（http://www.kqindex.gov.cn/zsfx.asp），2015年一季度纺织原料类价格指数、纺织产品总价格指数与纺织产品外贸景气指数均出现不同程序下滑：

  ■

  2015年一季度纺织产品市场价格持续下行导致拟出售资产经营业绩出现下降；同时公司计提存货跌价损失约823.86万元。

  （2）公司开展业务结构调整，积极清理库存商品并计提坏账准备而影响经营业绩

  上市公司在关注外部市场发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的收入增长来源，并将证券服务业作为战略发展方向。2015年2月，上市公司完成前次重组并收购安信证券100%股份，上市公司主营业务增加证券服务业，盈利能力显著提升。

  前次重组完成后，上市公司进一步将证券服务业作为主要战略发展方向，优化业务结构，积极开展纺织贸易实业结构调整，清理纺织贸易业务库存商品，并计提坏账准备约5,651.78万元，进一步影响公司纺织贸易实业经营业绩。

  （3）上市公司计提5,651.78万元坏账准备

  中纺物产在2014年及2015年向连云港鑫陆贸易有限公司（以下简称“连云港鑫陆”）销售铬矿等产品。截至2015年3月31日，中纺物产账面对连云港鑫陆往来款项包括：预收账款4,868.64万元，应收账款2,748.46万元以及应收票据7,703.00万元（系连云港鑫陆开来的商业承兑汇票）。在2015年4月商业承兑汇票到期后，中纺物产委托银行托收承兑，连云港鑫陆在2015年5月份对其开具的商业承兑汇票违约拒付，中纺物产在与其积极沟通联系后发现，该公司现金流量严重不足，因此将上述对该公司往来款项进行重分类抵销后，根据谨慎性原则，对其欠款全额计提坏账准备约5,582.82万元。

  同时，上市公司依据公司会计政策及会计估计，按照账龄分析法计算并计提其他坏账准备约68.96万元。

  上市公司已于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“八、上市公司2015年1-3月份经营业绩大幅下降的原因”。

  华泰联合证券认为：拟出售资产2015年1-3月份经营业绩大幅下降主要系纺织产品价格下行等外部不利环境影响，同时上市公司优化业务结构、清理纺织贸易业务库存商品并计提坏账准备；拟出售资产2015年1-3月份经营业绩下降与同行业主要上市公司经营业绩变动趋势基本一致。

  7、报告书显示，拟出售的上市公司子公司北京同益中存在金额为9,076.31万元的其他应付款，请公司补充披露该负债的形成原因、主要应付对象及该对象是否为公司关联方。请财务顾问发表意见。

  回复：

  截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款明细如下：

  ■

  由上表可见，截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款主要包括：

  （1）对国投安信母公司应付款项8,715.04万元，主要系国投安信母公司向北京同益中提供的营运资金支持；对中纺山羊王应付货物加工费用70.51万元；

  （2）对国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；

  （3）对无关联第三方其他应付款合计约284.25万元，占比约为3.13%，主要包括预提水电费、政府补助与奖励、设备采购尾款等，均系北京同益中日常经营正常产生。

  截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，上述其他应付款均将置出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。

  公司已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第四节拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权”之“（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“5、主要负债情况”中补充披露上述内容。

  华泰联合证券认为：截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，北京同益中的其他应付款均将置出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。

  8、草案显示，拟出售资产存在房产与土地的产权瑕疵，请补充披露权证办毕的预计时间、相关变更风险的解决措施，并说明与产权确认相关的费用承担方式。

  回复：

  1、拟出售资产中房产与土地产权瑕疵情况

  截至2015年3月31日，拟出售资产中房产与土地产权瑕疵情况如下：

  （1）未取得房产证的房产

  ■

  上述房产未取得房产证多为历史原因形成，目前较难确定权证办毕时间。

  （2）待变更产证的房产

  ■

  2015年2月，国投安信以上述1、2项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由国投安信变更为中纺物产的相关手续。中纺物产及相关方目前正在积极办理产证变更手续，预计2015年年内可完成变更。

  上述3、4项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。本次重组完成后，上述3、4述房产作为置出资产将由国投贸易或其指定方承接，届时相关方将积极办理产证变更手续，预计2015年年内可完成变更。

  （3）待变更产证的土地使用权

  ■

  上述土地的实际使用人为上市公司无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。本次重组完成后，上述土地使用权作为置出资产将由国投贸易或其指定方承接，届时相关方将积极办理产证变更手续，预计2015年年内可完成变更。

  （4）待办理权证土地使用权

  2014年8月20日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司签订锡滨国土资地交[2014]66号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展有限公司取得了宗地编号为XDG（BH）-2014-12号的国有建设用地使用权。该宗土地的出让金为3,256.60万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土地使用权证书。无锡新材料目前尚在积极办理土地使用权证书，预计将于2015年年内取得。

  2、相关变更风险的解决措施

  根据《重大资产出售协议》：国投资本已通过尽职调查工作，充分知悉了出售资产存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等）。国投资本进一步确认，国投资本及其指定的作为资产接收方的第三方对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照出售资产在交割日的状况完全地接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投安信承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。

  由于国投资本或资产接收方的原因或出售资产自身存在瑕疵等原因（因国投安信故意的情形除外）导致出售资产无法及时交割或过户至而产生的任何损失，均由国投资本或资产接收方承担。国投资本或资产接收方亦不得因出售资产无法及时办理过户，而单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款并应当继续执行其在本协议下的所有义务。国投安信因保管、维护该等资产所发生的费用或因该等资产所遭受的损失均由国投资本或国投资本促使资产接收方承担。

  国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。

  根据国投贸易2015年6月18日出具《关于承接资产的承诺函》：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任……在本承诺出具之日后，国投安信不会因出售资产承担赔偿义务或损失。”

  综上所述，国投安信与国投资本已于《重大资产出售协议》充分约定拟出售资产存在产权瑕疵的房产与土地变更风险解决措施；同时，国投贸易已出具《关于承接资产的承诺函》，承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。

  3、产权确认相关的费用承担方式

  根据《重大资产出售协议》，对于在本次重组资产交割日之前发生的产权确认相关的费用，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的产权确认相关的费用，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担相关费用。

  4、产权确认相关的费用将不再影响本次交易定价

  根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。

  中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露拟出售资产中房产与土地产权瑕疵情况。

  在确定拟出售资产交易定价的过程中，国投资本通过尽职调查工作，充分知悉了上述房产与土地存在的表面瑕疵或权利瑕疵，国投资本及国投贸易对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照出售资产在交割日的状况完全地接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投安信承担任何法律责任。根据《重大资产出售协议》，由于国投资本或资产接收方的原因或出售资产自身存在瑕疵等原因（因国投安信故意的情形除外）导致出售资产无法及时交割或过户至而产生的任何损失，均由国投资本或资产接收方承担。

  国投安信将基于《重大资产出售协议》的相关约定，并从充分维护上市公司与投资者利益的角度，配合国投资本及国投贸易开展上述房产与土地产权确认工作，促进相关资产的顺利过户与本次重组资产交割的顺利实施。

  综上，国投安信与相关各方在确定本次交易定价过程中已充分考虑上述存在产权瑕疵的房产与土地影响，产权确认相关的费用将不再影响本次交易定价。

  上述相关内容已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第十二节其他重要事项”之“七、拟出售资产中存在产权瑕疵的房产与土地相关事项安排”中补充披露。

  9、草案显示，拟出售资产中纺物产存在价值1.2亿元的原木货物所有权归属的未决诉讼，请公司补充披露该项诉讼的具体情况、是否足额计提相关减值准备，及其对本次交易定价的影响，并说明期后胜诉相关的或有收益归属。

  回复：

  1、中纺物产涉及诉讼情况

  （1）中纺物产涉及诉讼基本情况

  公司全资子公司中纺物产（以下简称“原告”）、与建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司（上述三家公司以下简称“被告”）就代理进口的原木发生财产权属纠纷，为维护合法权益，中纺物产已向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2015年5月19日上海市第一中级人民法院签发（2015）沪一中民四（商）初字第23 号《案件受理通知书》等相关法律文书，正式受理本案。

  （2）诉讼案件的基本情况

  ①原告方：上海中纺物产发展有限公司

  ②被告方：建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司

  ③诉讼请求

  A．请求确认仓储于天津临港码头10-11 号通用码头的原木（共计81,547根，72,891.2598立方米）及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木（共计27,344根，19,545.4912立方米）属于中纺物产所有，以上货物价值人民币122,346,484.70元；

  B．本案诉讼费用由被告承担。

  ④事实与理由

  2014年5月至8月期间，原告先后与上海中涵投资管理有限公司（以下简称“中涵投资公司”）及上海中涵伟业国际贸易有限公司（以下简称“中涵贸易公司”）签署了六份《代理进口协议书》，约定原告代理中涵投资公司和中涵贸易公司从其指定的国外/境外供应商采购进口原木产品，并由原告以自己的名义与外商签署进口原木的《销售合同》。上述六份《代理进口协议书》中均约定：原告仅作为信用证的开立人，不承担任何合同责任，货物清关后原告出具正式的代理进口结算单，委托人应带款提货，在付清全部货款前，进口商品所有权属于原告所有。

  依照上述《代理进口协议书》的约定，原告向中涵投资公司和中涵贸易公司指定的供应商购买了进口原木产品，并通过原告指定的物流服务商上海大微供应链科技有限公司（以下简称“大微公司”）及大微公司的合作方天津第三大道进出口有限公司（以下简称“第三大道公司”）进行仓储保管。

  根据第三大道公司向原告提供的截止到当天的库存证明，截至2015年4月20日，原告在临港10-1l号码头的原木库存数量为81,547根，72,891.2598立方米，在天津临港黄河道杭立堆场的原木库存为34,472根，25,946.2882立方米。2015年4月29日，三被告前往天津临港10-11号码头强行运走属于原告的部分上述货物（共5车次），并宣称其同时也为中涵贸易公司及中涵投资公司代理进口原木，其代理进口的原木也存放在上述两个仓库，并声称目前库存的进口原木全部为三被告所有。

  事后经原告在两处仓储地进行盘查并核对原始进口货物清单及第三大道公司出具的库存清单后发现天津临港黄河道杭立堆场库存的7,128根、6,400.797立方米的原木下落不明。此外，三被告还在临港10-1l号通用码头中原告所有的部分货物上，用油漆喷上了“建发”的字样，并在杭立堆场原告所有的货物上强行全部钉上了写有“建发”字样的标牌。原告与被告进行多次沟通，但被告均不予理睬，原告尝试进行移库，但被告以争议未解决为由不同意原告拉走任何货物。

  为明确上述货物权属，中纺物产于2015年5月19日对三被告提起诉讼，请求法院查明事实，依法作出判决。

  （3）案件进程情况

  截至2015年7月7日，本次诉讼尚未正式开庭审理。

  2、中纺物产计提减值准备情况

  鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断中纺物产胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故中纺物产尚未就上述相关存货计提减值准备。3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响

  根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。

  中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述中纺物产涉及诉讼相关情况。

  同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。

  国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”

  本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑中纺物产上述诉讼情况与影响，故中纺物产上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。

  4、期后胜诉相关或有收益归属

  根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的胜诉相关的或有收益，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信享有；对于在本次重组资产交割日之后发生的胜诉相关的或有收益，将由资产承接方或其他相关方享有，国投安信将不再享有。

  上述相关内容已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第四节拟出售资产基本情况”之“二、标的资产之二：中纺物产100%股权”之“（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中补充披露。

  10、草案显示，拟出售资产北京同益中作为被告存有未决诉讼，请补充披露相关涉诉金额，并说明公司是否就此足额计提预计负债，其对本次交易定价的影响，及期后败诉相关的或有负债归属。

  回复：

  1、北京同益中涉及诉讼金额较难合理预计

  2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利的米兰起诉北京同益中，称北京同益中的产品侵犯了其专利EP1126052意大利部分。

  北京同益中迅速成立了专利诉讼小组，聘请了国内外知名律师进行了积极的抗辩。截至2015年7月6日，北京同益中共进行了3次常规的法庭听证，并进行了5次的技术抗辩。

  2013年1月19日的法庭技术专家技术报告初稿和2013年5月30日的技术报告的终稿均判定荷兰DSM公司该专利全部无效。期间荷兰DSM公司再次向法庭提出更改权利要求的请求，并于2013年7月20日递交了新的权利要求。2013年11月12日针对新权利要求的听证因多方面的原因延迟至2014年1月28日，荷兰DSM公司于本次听证要求递交新的权利要求。

  2014年6月14日荷兰DSM公司递交了新的权利要求，新的权利要求进一步缩小了该专利的保护范围。2014年10月初法庭技术专家出具了新的权利要求的技术报告，初步判定新权利要求维持原判，2014年11月6日法庭技术专家提交了技术报告的终稿，判定新的权利要求全部无效。

  2015年4月13日各方递交了新的技术报告。2015年6月19日意大利米兰法庭初审判决荷兰DSM公司专利EP1126052的意大利部分全部无效，判决荷兰DSM公司败诉，并赔偿北京同益中55,862.4欧元律师费，荷兰DSM公司必须在北京同益中服从判决日起60日内递交上诉，如果北京同益中不服从判决，荷兰DSM公司可在2016年1月19日之前递交上诉，若荷兰DSM公司未能在此截止期限内递交上诉，米兰法庭的初审判决将成为最终判决并生效执行。北京同益中尚未确定是否服从上述判决。

  如上所述，荷兰DSM公司所诉专利保护范围难以确定，且其权利诉求多次被判无效，故北京同益中上述相关涉诉金额较难合理预计。

  2、北京同益中计提预计负债情况

  由于北京同益中上述诉讼涉及金额较难预计，同时目前仍无法判断北京同益中胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故北京同益中未计提预计负债。

  3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响

  根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。

  中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述北京同益中涉及诉讼相关情况。

  同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。

  国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”

  本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑北京同益中上述诉讼情况与影响，故北京同益中上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。

  4、期后败诉相关或有负债承担

  根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的败诉相关的或有负债，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的败诉相关的或有负债，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担。

  上述相关内容已于《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之“第四节拟出售资产基本情况”之“五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权”之“（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中补充披露。

  五、关于交易的决策和审批程序

  11、上市公司和交易对方同为国投公司控制，实际控制人为国务院国资委。方案显示，本次交易已获国投公司决策通过，未提及本次交易是否需经国资委备案或审批，请公司予以补充说明。请财务顾问发表意见。

  回复：

  国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资中央企业，本次交易系国投公司下属企业间的资产协议转让暨资产重组行为，无需经国资委备案或审批，具体说明如下：

  1、法律法规相关规定

  （1）《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）对企业国有产权协议转让规定如下：

  “第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”

  （2）在《企业国有产权转让管理暂行办法》基础上，《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）对企业国有产权协议转让有如下规定：

  “一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准

  ……对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，或者所出资企业（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）内部资产重组中确需采取直接协议转让的，相关批准机构要进行认真审核和监控。

  （一）允许协议转让的范围

  ……

  2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。”

  （3）在《企业国有产权转让管理暂行办法》与《关于企业国有产权转让有关事项的通知》基础上，《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）进一步对中央企业国有产权协议转让规定如下：

  “一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定。

  ……

  三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。”

  根据上述规定，中央企业在本企业内部实施资产重组，且转让方和受让方均为中央企业或其全资、绝对控股企业，可由中央企业负责批准或依法决定，并负责相关资产评估备案。

  2、本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批

  （1）本次重组相关方均为国投公司下属绝对控股或全资企业

  本次重组前后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，合计持股比例超过50%，为上市公司的控股股东，并符合《关于企业国有产权转让有关事项的通知》绝对控股上市公司要求；本次重组前后，国投公司直接持有国投资本、国投贸易100%股份，国投资本与国投贸易均为国投公司下属全资企业。

  即本次重组中，国投安信、国投资本与国投贸易均为国投公司下属绝对控股或全资企业。

  （2）本次重组相关事项由国投公司负责备案或审批

  本次重组中，国投安信将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，系国投公司下属企业的资产重组行为，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》，由国投公司负责审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》备案；本次重组相关事项无需提交经国务院国资委备案或审批。

  华泰联合证券认为：本次重组中，国投安信、国投资本与国投贸易均为国投公司下属绝对控股或全资企业，本次重组为国投公司下属企业的资产重组，国投公司审批本次重组并完成拟出售资产《资产评估报告》备案符合相关法律法规规定；本次重组相关事项无需提交国务院国资委备案或审批。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日

  证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：2015-068

  国投安信股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月27日下午2点00分

  召开地点：北京西城区西直门南小街147号国家开发投资公司五号楼207会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月27日

  至2015年7月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  相关决议详见2015年6月25日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。全部议案文本将于公司2015年第一次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：上述第3、5、6、8项议案（包括第3项议案下须逐项表决的子议案）

  3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-8项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2-8项议案

  应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托他人出

  席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份

  证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

  2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人证券账户卡、持股凭证、法

  人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  3、股东可以采用信函或传真方式登记，烦请注明“股东大会登记”字样，传真电话：021-68762523。

  4、参加现场会议登记时间：2015年7月24日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

  5、登记地点：北京西城区西直门南小街147号国家开发投资公司五号楼202会议室。

  六、 其他事项

  1、会期半天，股东出席现场会议费用自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

  遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司董事会

  2015年7月9日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国投安信股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。