股票代码：600069 股票简称：银鸽投资

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：423,728,813股

  2、发行价格：3.54元/股

  3、募集资金总额：1,499,999,998.02元

  4、募集资金净额：1,494,036,269.21元

  二、本次发行股票上市时间

  本次发行向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）非公开发行股票423,728,813股。银鸽集团通过本次非公开发行认购的股票的限售期为新增股份上市之日起36个月。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  ■

  第二节本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  公司本次非公开发行股票相关事项已于2014年8月25日经公司第七届董事会第三十八次会议以及2014年10月9日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2015年4月10日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  2、2015年5月29日，中国证监会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号）核准了银鸽投资本次非公开发行。

  （三）募集资金及验资情况

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  截至2015年7月1日，银鸽集团已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2015年7月1日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（亚会A验字（2015）015号号）。

  截至2015年7月2日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后向银鸽投资指定账户划转了认股款。2015年7月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114481号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为1,494,036,269.21元，其中计入股本423,728,813.00元，剩余部分计入资本公积。

  （四）股权登记办理情况

  2015年7月7日，发行人本次发行的423,728,813股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

  （五）新增股份的上市和流通安排

  本次非公开发行股份的证券简称为*ST银鸽，证券代码为600069，上市地点为上海证券交易所。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，公司于2015年7月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。本次发行中，银鸽集团认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2018年7 月7 日（如遇节假日顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行方式：向特定对象非公开发行。

  （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （三）发行数量：423,728,813股。

  公司第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过423,728,813股（含423,728,813股）股票。中国证监会“证监许可[2015]1086号”文核准公司本次非公开发行数量不超过423,728,813股股票。

  本次非公开发行股票实际数量为423,728,813股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]1086号”文的规定。

  （四）发行价格：3.54元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

  定价基准日至发行日期间公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不需调整发行价格。

  （五）募集资金

  本次发行募集资金总额为1,499,999,998.02元，扣除发行费用5,963,728.81元后，募集资金净额为1,494,036,269.21元。

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

  （六）发行股票的锁定期

  银鸽集团认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2002年9月25日

  注册地址：漯河市召陵区中山路336号

  通讯地址：漯河市召陵区中山路336号

  法定代表人：贾粮钢

  注册资本：215,880万元

  企业法人营业执照注册号码：411100000020217

  税务登记证号码：豫地税漯字411102742538328

  经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。

  认购数量：423,728,813股

  限售期限：36个月

  （二）发行对象与公司关联关系

  银鸽集团为公司控股股东，本次发行前在公司的持股比例为20.32%；本次发行完成后，银鸽集团在公司的持股比例将增至47.35%，仍为公司控股股东。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行对象之银鸽集团为公司控股股东。2014年银鸽集团及其关联方（除银鸽投资及其子企业）与公司之间的关联交易，主要包括购买商品、销售商品、关联租赁、向公司提供担保、接受公司提供的反担保、向公司借款、向公司提供委托贷款等，具体情况参见公司公告的2014年度报告及2014年度公司披露的与上述交易相关的临时公告。除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他关联交易。

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行对控制权的影响

  本次非公开发行前，银鸽集团直接持有发行人股份167,709,690股，占发行人股份总数的20.32%，为公司控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。

  本次发行完成后，银鸽集团持有公司591,438,503股股份，占本次发行后公司总股本的47.35%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为河南省国资委。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  六、本次发行的相关当事人

  （一）发行人：河南银鸽实业投资股份有限公司

  法定代表人：贾粮钢

  办公地址：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽投资科技研发大厦703室

  电话：86-395-5615539

  传真：86-395-5615583

  联系人：谭洪涛

  （二）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

  法定代表人：菅明军

  办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层

  电话：0371-65585033

  传真：0371-65585639

  保荐代表人：武佩增、黄可

  项目协办人：刘建森

  项目组成员：杨曦、王爽、张帆

  （三）发行人律师：河南陆达律师事务所

  负责人：赵剑英

  办公地址：郑州市郑东新区客文一街10号西区五层

  电话：0371-86556151

  传真：0371-86556153

  经办律师：董鹏、房晓东、陈思静

  （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  机构负责人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路61号4楼

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  经办注册会计师：杨东升、王高林

  （五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  机构负责人：朱建弟

  办公地址：上海市南京东路61号4楼

  电话：021-63391166

  传真：021-63392558

  经办注册会计师：杨东升、王高林

  第三节本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

  截至2015年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股权结构变化

  单位：股

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情况，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）资产结构

  本次发行完成后，公司资产、净资产规模将得到提升，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，财务结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。

  （三）业务结构

  本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金和偿还借款，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公发行不涉及资产收购事项，所以不会导致公司资产和业务的整合。

  （四）公司治理

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （五）高管人员结构

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争

  银鸽集团及其控制的其他公司与银鸽投资之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争。

  本次非公开发行的发行对象为银鸽集团。本次发行产生的关联交易已经公司第七届董事会第三十八次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过。

  （七）股份变动对主要财务指标的影响

  以公司截至2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：本次发行后每股收益分别按照2014年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

  （二）主要财务数据

  最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：

  ■

  （三）主要财务指标

  1、公司最近三年的主要财务指标

  ■

  2、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益

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  (下转40版)

  保荐机构（主承销商）