证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-037

  长春奥普光电技术股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年7月20日以通讯方式召开。会议于2015年7月9日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事审议并通过了以下议案：

  （一） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于公司子公司长春长光辰芯光电技术有限公司与长光卫星技术有限公司签订关联交易框架性协议的议案》。

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）子公司长春长光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯”）因业务需要与关联方长光卫星技术有限公司（以下简称“卫星公司”）在长春签订了关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限公司关联交易的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），本协议是长光辰芯与卫星公司关于高性能CMOS图像传感器等项目研制的框架协议。

  关联董事贾平、马明亚、宋志义和张涛回避该议案的表决。

  该议案详情请参见登载于2015年7月22日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于公司子公司长春长光辰芯光电技术有限公司与长光卫星技术有限公司签订关联交易框架性协议的公告》。

  独立董事就该事项发表了独立意见（详见登载于2015年7月22日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司同意长春长光辰芯光电技术有限公司与长光卫星技术有限公司签订框架协议书的独立意见》）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2015年7月22日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-038

  长春奥普光电技术股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年7月9日以专人送达形式发出会议通知，于2015年7月20日在公司住所地长春市经济技术开发区营口路588号以现场会议方式召开。会议应出席监事3名，现场出席3名，会议由监事会主席安鹏先生主持召开。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  出席会议的监事审议并通过了以下议案：

  （一） 会议以1票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司关于公司子公司长春长光辰芯光电技术有限公司与长光卫星技术有限公司签订关联交易框架性协议的议案》。

  长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）子公司长春长光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯”）因业务需要与关联方长光卫星技术有限公司（以下简称“卫星公司”）在长春签订了关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限公司关联交易的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），本协议是长光辰芯与卫星公司关于高性能CMOS图像传感器等项目研制的框架协议。

  安鹏、金宏回避该议案的表决。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司监事会

  2015年7月22日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-039

  长春奥普光电技术股份有限公司关于公司子公司

  长春长光辰芯光电技术有限公司与长光卫星技术有限公司

  签订关联交易框架性协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2015年7月20日长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）子公司长春长光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯”）因业务需要与关联方长光卫星技术有限公司（以下简称“卫星公司”）在长春签订了日常关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限公司关联交易的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），本协议是长光辰芯与卫星公司关于高性能CMOS图像传感器等项目的研制的框架协议。该协议有效期自公司董事会审议通过之日起至2017年12月31日止。

  公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项，关联董事贾平、马明亚、宋志义、张涛就议案的审议事项回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  单位名称：长光卫星技术有限公司

  住所：吉林省长春市高新北区明溪路1759号

  性质：混合所有制企业

  注册地：吉林省长春市高新北区明溪路1759号

  主要办公地点：吉林省长春市高新北区明溪路1759号

  法定代表人：宣明

  注册资本：80647.6万元

  税务登记证号：220104310012867

  营业执照注册号：220107000030589

  主营业务：卫星系统及其部组件的研发，光学有效载荷系统研发，卫星检测系统及设备研发，卫星地面系统开发、建设，卫星遥感信息产品的研发、生产销售，卫星相关的技术咨询与技术服务等。

  主要股东：

  中国科学院长春光学精密机械与物理研究所(以下简称“长春光机所”）

  2014年长春光机所总资产379,038万元，净资产171,531万元，事业收入89,070万元。长春光机所是卫星公司的大股东，

  三、关联交易标的基本情况

  本协议是长光辰芯与卫星公司关于高性能CMOS图像传感器等项目的研制的框架协议，长光辰芯保证按照卫星公司的要求完成本协议项下的产品研制并交付给卫星公司。

  四、交易的定价政策及定价依据

  《框架协议书》规定：

  “双方一致确认，本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

  2.1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

  2.2、倘无国家定价，则为国家指导价；

  2.3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价。市场定价的依据如下：

  依据行业平均毛利水平，结合项目难易程度和项目周期确定，预计此类项目毛利率约为30%-35%后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力，风险可控，属于公司开展的正常业务。

  2.4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

  2.5、产品价格可以一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。”

  五、交易协议的主要内容

  2015年7月20日长光辰芯与关联方卫星公司在长春签订了日常关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春长光辰芯光电技术有限公司关联交易的框架协议书》，协议主要内容如下：

  “第一条设计研发的原则

  1、甲乙双方一致同意，乙方提供产品、服务，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方的利益。

  2、甲乙双方一致同意，乙方向甲方提供的产品、服务的条件不逊于该方同任何第三方交易的条件。

  3、甲乙双方一致同意，除本协议明确约定属于提供无偿服务的内容外，本协议项下双方提供的产品、服务，均为经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。

  4、本协议是长光卫星技术有限公司与辰芯光电公司关于高性能CMOS图像传感器等项目的研制的框架协议，双方可以根据需要，按照本协议的原则，另行签订具体的实施合同。该等产品和服务关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

  第二条关联交易的定价原则

  双方一致确认，本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：

  2.1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；

  2.2、倘无国家定价，则为国家指导价；

  2.3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价。市场定价的依据如下：

  依据行业平均毛利水平，结合项目难易程度和项目周期确定，预计此类项目毛利率约为30%-35%后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力，风险可控，属于公司开展的正常业务。

  2.4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。

  2.5、产品价格可以一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。

  第三条关联交易金额及费用支付时间、结算方式

  甲乙双方一致同意，就乙方提供的本合同项下产品、服务支付费用的结算具体金额和时间按照双方具体的实施合同规定执行。预计2015年关联交易额为2000万元，（具体金额以甲乙双方签订的合同为准）。

  第四条生效日及有效期

  4.1 双方一致同意，本协议经双方按照其适用的批准程序取得批准后生效。

  4.2 本协议有效期为三年（即2015年7月20日-2017年12月31日），任何一方均有权在本合同期限届满不少于 30 天前，以书面形式向对方提出延长本合同期限的请求。如双方就本合同期限的延长达成书面协议，本合同其他条款继续有效。

  第五条违约责任

  5.1 如任何一方违反本协议之任何条款（以下称“违约方”），另一方（以下称“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

  5.2 本协议的终止或解除，不影响任何违约方应承担的违约责任。

  5.3任何一方违约，违约方应承担因违约而给对方造成的经济损失。

  5.4 如果甲乙双方延迟支付价款或提供产品服务，每逾期一日，双方有权向对方按逾期交纳部分的万分之五加收滞纳金。”

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  长光辰芯主要从事传感器芯片及其相关视觉系统的设计、开发、生产、测试和销售，目前长光辰芯开发的某型号传感器已经具备国际一流水平。长光卫星技术有限公司成立于2014年12月，注册资本8亿元，，长春光机所是长光卫星技术有限公司的主要股东。长光卫星技术有限公司主要从事小卫星、航天光电载荷、航天信息产品及其相关产品的设计、开发、生产和销售。

  长光辰芯与卫星公司发生的关联交易系正常生产经营所需，对企业发展将起到积极作用。

  2、关联交易对公司的影响

  长光辰芯与卫星公司发生的关联交易系正常生产经营所需，对长光辰芯发展起到了积极作用。长光辰芯与卫星公司签订该框架协议有利于长光辰芯始终紧跟该领域科技前沿，对奥普光电及长光辰芯未来发展具有较大促进作用；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。

  七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的该类关联交易的金额

  单位：万元

  ■

  八、独立董事意见

  公司子公司长光辰芯与卫星公司签订《框架协议书》，本框架协议属公司正常经营业务所需，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，与该《框架协议书》相关的日常关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，程序合理合法，符合公司整体利益。

  长光辰芯主要从事传感器芯片及其相关视觉系统的设计、开发、生产、测试和销售，目前长光辰芯开发的某型号传感器已经具备国际一流水平。长光卫星技术有限公司主要从事小卫星、航天光电载荷、航天信息产品及其相关产品的设计、开发、生产和销售。长光辰芯与卫星公司发生的关联交易系正常生产经营所需，对企业发展将起到积极作用。

  我们同意长光辰芯与卫星公司签订《框架协议书》。

  公司董事会审议该关联事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

  九、备查文件

  1、董事会决议

  2、监事会决议

  3、独立董事意见

  4、《框架协议书》

  特此公告。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2015年7月22日

  证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2015-040

  长春奥普光电技术股份有限公司

  2015年半年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所载2015年半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年半年度主要财务数据和指标

  单位：元

  ■

  注：编制合并报表的公司应当以合并报表数据填列。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内，营业利润较上年同期比较降低48.82%，主要原因：①营业收入减少所致；②增加研发投入，期间费用增长所致。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  无

  四、备查文件

  1.经公司现任负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  2.内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  长春奥普光电技术股份有限公司董事会

  2015年7月22日