证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-34

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2015年7月19日以书面、电子邮件方式发出,会议于2015年7月21日在广西梧州中恒集团会议室以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事8人，实际参加会议表决董事8人。董事吴少彤先生及独立董事周宜强先生因工作原因不能参加现场会议，分别委托董事姜成厚先生及独立董事甘功仁先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司广西梧州双钱实业有限公司设立南宁子公司的议案》；

  为推动双钱品牌在全国乃至东南亚市场的发展壮大，实现双钱品牌“唱响全国、走向世界”的战略目标，公司有必要为食品产业构筑一个对外平台。公司的全资子公司广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）拟在中华人民共和国广西壮族自治区首府南宁市设立全资子公司南宁中恒双钱实业有限公司（以下简称“南宁双钱”）。南宁市具有得天独厚的区位优势和地缘优势，地处中国华南经济圈、西南经济圈、东盟经济圈交汇的中心地带以及大湄公河次区域、中越“两廊一圈”和泛北部湾区域交汇的咽喉地带，是华南沿海和西南腹地两大经济区的结合部以及东南亚经济圈的连接点。在南宁设立子公司，将有利于双钱品牌在全国乃至东南亚市场的辐射和发展。

  本次对外投资，公司在总金额不超过人民币5000万元范围内，授权子公司双钱实业董事会及经营管理层处理相关事宜，签署相关文件及办理相关手续。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资孙公司南宁中恒双钱实业有限公司项目投资的议案》。

  为降低食品板块销售和物流成本，提高利润率，扩大产能，培育新的利润增长点，进一步加强双钱系列产品的市场竞争力和影响力，充分发挥双钱品牌资源优势和龟苓膏产业优势，在全国乃至东南亚地区占领更广阔的市场份额，实现可观的经济效益，南宁双钱成立后，拟在南宁经济技术开发区中恒（南宁）产业基地内建设保健食品项目，计划投资金额：4975.02万元。

  投资项目具体情况，详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于设立南宁孙公司暨项目投资的公告》。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2015年7月22日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2015-35

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于设立南宁孙公司暨项目投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）拟在中华人民共和国广西壮族自治区首府南宁市设立一家全资子公司南宁中恒双钱实业有限公司（以下简称“南宁双钱”），并以南宁双钱为依托，在南宁经济技术开发区中恒（南宁）产业基地内建设保健食品项目。

  ●保健食品项目计划投资金额为4975.02万元；项目建设期为1年；所得税后财务收益率约为35.47%。项目建成后可年产龟苓膏8800万罐（碗、杯），龟苓宝饮料20000万罐。

  ●本次项目投资未构成关联交易。

  ●本次项目投资未构成重大资产重组。

  ●本次交易无需提请公司股东大会批准。

  特别风险提示：

  ●该项目投资金额较大，在项目投资过程中存在资金到位不足或中断的风险。

  ●项目产品龟苓宝作为凉茶饮料市场的新兴力量，面临剧烈的市场竞争，存在较大的市场风险。

  一、拟设立的南宁孙公司基本情况（以最终注册的工商登记为准）

  经公司于2015年7月21日第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于全资子公司广西梧州双钱实业有限公司设立南宁子公司的议案》，公司的全资子公司双钱实业拟在中华人民共和国广西壮族自治区首府南宁市投资设立南宁中恒双钱实业有限公司（以最终注册的工商登记名称为准）。

  拟设立的南宁孙公司基本情况如下（以最终注册的工商登记为准）：

  1.公司名称：南宁中恒双钱实业有限公司

  2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3.注册地址：南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1515-1号房

  4.注册资本：不超过人民币5000万元范围内

  5.经营范围：食品的生产及销售（凭许可证在有效期内开展经营活动，具体项目以审批部门批准的为准）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定或者禁止进出口的商品和技术除外）；以下项目仅限分支机构经营：食品的生产及销售；批发、零售：食品。

  6.股东结构：双钱实业持有南宁双钱100%股权。

  二、投资项目的基本情况

  （一）投资项目概述

  经公司于2015年7月21日第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于全资孙公司南宁中恒双钱实业有限公司项目投资的议案》，南宁双钱成立后，拟在南宁经济技术开发区中恒（南宁）产业基地内建设保健食品项目。项目建成后可年产龟苓膏8800万罐（碗、杯），龟苓宝饮料20000万罐。

  本项目是公司培育新的利润增长点，推动双钱品牌发展壮大，实现双钱品牌唱响全国、走向世界战略目标的一次重要部署。项目建设地南宁地处中国华南经济圈、西南经济圈、东盟经济圈交汇的中心地带以及大湄公河次区域、中越“两廊一圈”和泛北部湾区域交汇的咽喉地带，龟苓膏系列产品新生产线的建立，将有利于双钱品牌在东南亚市场的辐射和发展。

  （二）项目投资的必要性：

  1.近年来物流成本上升较快，成为制约公司食品板块利润增速的主要因素之一。本项目选址南宁市，符合公司降低食品板块物流成本，提高利润率，扩大产能，培育新的利润增长点的发展需要。

  2. 作为龟苓膏行业龙头企业，双钱牌龟苓膏历史悠久、知名度高，产销量居行业之首，产品畅销广东、广西、上海、湖南等国内大部份地区，并远销港台、东南亚、日本、欧盟、美国等国家和地区。项目建设地南宁市具有得天独厚的区位优势和地缘优势，是华南沿海和西南腹地两大经济区的结合部以及东南亚经济圈的连接点。本项目能够加快双钱品牌的发展壮大步伐，有利于双钱品牌在全国乃至东南亚市场的发展，真正实现双钱品牌唱响全国、走向世界的战略目标。

  （三）项目总投资及资金筹措：本项目总投资4975.02万元。其中：建设投资3786.51万元，流动资金1188.51万元。资金来源为企业自筹。

  （四）主要建设内容：本项目厂址定在南宁经济技术开发区中恒（南宁）产业基地内，基地总面积614,151.53m2，约921亩。项目拟租用基地内的一座生产车间进行建设，并购买使用基地所产蒸汽及污水处理服务。租赁厂房做一些必要的装修及购置设备后可进行生产，供水、排水、供电、通信等均可与现有市政设施连接，能够满足项目需要。本项目投资范围包括主要生产工程、辅助生产工程、环境保护工程及项目其他费用。项目建设期为1年，具体进度为工程前期准备时间2个月，同时进行设备招标采购，施工图设计2个月，改造装修施工7个月，设备安装、调试及试生产2个月。

  三、对公司的影响

  该食品产业基地——保健食品项目建设完成后，能进一步加强双钱系列产品的市场竞争力和影响力，充分发挥双钱品牌资源优势和龟苓膏产业优势，在全国乃至东南亚地区占领更广阔的市场份额，实现可观的经济效益，是公司对食品行业积极寻求突破的重要举措。

  四、项目风险分析

  （一）潜在风险

  1.该项目投资金额较大，在项目投资过程中存在资金到位不足或中断的风险。

  2.项目产品龟苓宝作为凉茶饮料市场的新兴力量，面临剧烈的市场竞争，存在较大的市场风险。

  （二）应对措施

  1.在项目投资过程中，项目实施单位积极与各融资部门密切合作，确保自有资金按时按计划足额到位。

  2.项目实施单位通过多年的品牌经营，已建立完备的营销渠道网络，建立起以顾客为中心、以信息为中心、以效率为中心的扁平化渠道设计的营销策略。同时，通过聘请专业咨询公司做科学的市场调研，在市场调研的基础上来合理规划产品的品牌策略和市场策略，尽力确立新产品品牌形象，从而打开销路，占领市场。

  五、备查文件

  1.《中恒（南宁）食品产业基地——保健食品项目可行性研究报告》

  2.《中恒集团第七届董事会第十八次会议决议》

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2015年7月22日

  证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2015-36

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年7月21日

  (二) 股东大会召开的地点：广西梧州市工业园区工业大道 1 号中恒集团六楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长许淑清女士主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及中恒集团《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事8人，出席6人，董事吴少彤先生及独立董事周宜强先生因工作原因未能出席本次会议；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书许淑清女士出席了本次会议；公司全部高管列席了本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名欧阳践先生为中恒集团董事候选人的提案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与竞拍广西玉林制药集团有限责任公司15%国有股权事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：广西梧州中恒集团股份有限公司关于延长出售所持国海证券股票授权期限的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次会议的议案均为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（广州）事务所

  律师：黄贞、邹志峰

  2、 律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和中恒集团章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  2015年7月22日