第四届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-063
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第二十次会议于2015年7月21日以通讯方式召开，会议通知于2015年7月13日以电子邮件和短信方式送达各位董事。应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议召开程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的议案》。
公司拟设立全资子公司珠海联芯投资有限公司（预核名，以工商登记最终核准登记名称为准）；并与洛阳中科信息科技发展有限公司、中和普元(北京)金融服务外包有限公司、珠海东方金桥资本管理有限公司及管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（预核名，以工商登记最终核准登记名称为准）；以珠海中科金桥科技控股有限公司为主体募集设立有限合伙制的产业基金—珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）（预核名，以工商登记最终核准登记名称为准）。
成为全球集成电路行业的领导者之一是公司秉持的远大志向。通过与相关各方合作发起设立产业基金，并参股基金管理公司，将充分发挥各方的专业优势，提高公司在集成电路产业领域的投资水平，协助公司实现产业链延伸和产业整合的战略目标，提升公司的产业价值和地位。
有关《珠海艾派克科技股份有限公司关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-065），请详见2015年7月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年七月二十二日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-064
珠海艾派克科技股份有限公司
关于拟设立全资子公司及参与投资
设立集成电路产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）投资概述
为达成增强公司主业、延伸产业链之战略目标，珠海艾派克科技股份有限公司（以下称“公司”）拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金，本次投资基本情况如下：
1、公司以自有资金6000万元投资设立全资子公司珠海联芯投资有限公司（以下称“投资公司”）（预核名，以工商登记最终核准登记名称为准）。
2、以投资公司为主体，与洛阳中科信息科技发展有限公司（以下称“中科信息”）、中和普元(北京)金融服务外包有限公司(以下称“中和普元”)、珠海东方金桥资本管理有限公司（以下称“东方金桥”）及管理团队共同投资成立一家私募基金管理公司－珠海中科金桥科技控股有限公司（预核名，以工商登记最终核准登记名称为准，以下称“基金管理人”）。基金管理人为有限责任公司，注册资金 1000 万元人民币，其中：投资公司认缴出资250万元，认缴出资占比25%，中科信息认缴出资 100万元，认缴出资占比 10%；中和普元认缴出资150万元，认缴出资占比15%；东方金桥认缴出资400万元，认缴出资占比40%，管理团队认缴出资100万元，认缴出资占比10%。
3、以该基金管理人为主体募集设立有限合伙制的产业基金—珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）（预核名，以工商登记最终核准登记名称为准，以下称“产业基金”）基金规模为 5 亿元人民币，其中首期募集不低于2 亿元人民币。基金管理人作为唯一的普通合伙人认缴出资 1000万元，投资公司作为有限合伙人之一以自有资金认缴出资 5750万元，其余出资由基金管理人向符合要求的社会投资者募集完成，各合伙人均以货币资金方式出资。
4、产业基金的投资方向为具有产品创新能力和高成长潜力的集成电路设计企业。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次投资事项未达到股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过即可实施，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定投资合同文本并正式签署。
（三）本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方介绍
1、中科信息的基本情况：
成立日期：2015年5月22日
法定代表人：刘卫玲
注册地：洛阳市伊滨区管委会一期标准化厂房区11号楼311房间
注册资本：1000万元人民币
经营范围： 信息技术与设备的研究开发；信息产业咨询服务；信息技术成果转化；市场推广；科技技术孵化；园区策划。
中科信息与公司不存在关联关系。
2、中和普元的基本情况
成立日期：2014年 5 月 28 日
法定代表人：董力民
注册资本：10000万元人民币
注册地：北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1501-051号
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程、接受金融机构委托从事金融知识流程的外包服务；接受委托从事票据中介外包服务；项目投资；投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；投资咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划、设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
中和普元与公司不存在关联关系。
3、东方金桥的基本情况
成立日期：2014年 12 月 5 日
法定代表人：王彦国
注册资本：5000万元人民币
注册地：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1421
经营范围：资本管理，资产管理，投资管理，投资咨询，股权投资，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询，计算机服务，公共关系策划，企业形象策划，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
东方金桥与公司不存在关联关系。
三、拟设立产业基金的基本情况
1、基金名称: 珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址:珠海横琴
3、经营范围: 股权投资管理、股权投资咨询,资产管理等业务（暂定,以工商部门最终核准的内容为准）。
4、合伙人:普通合伙人（GP）为珠海中科金桥科技控股有限公司,有限合伙人（LP）为珠海联芯投资有限公司（以下称“投资公司”）及其他符合条件的合格投资者。
5、基金管理人: 珠海中科金桥科技控股有限公司
6、设立规模:人民币 5 亿元，分为两期募集，首期不低于2 亿元。
7、出资方式及金额: 首期基金中，基金管理人认缴出资 1000 万元，投资公司作为有限合伙人（LP）认缴出资 5750 万元，其余出资由基金管理人向符合要求的社会投资者募集完成，各合伙人均以货币资金方式出资。
8、投资方向: 具有产品创新能力和高成长潜力的集成电路设计企业。
9、存续期限: 存续期为五年，存续期的前两年为投资期，后三年为退出期。经普通合伙人独立决定可延长合伙期限两年,如继续延长,需经合伙企业全体合伙人一致同意。
10、经营管理
（1）基金管理人负责产业基金的日常经营管理事务，具体内容根据另行签署的相关管理协议确定；
（2） 产业基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构存管；
（3）基金管理人将负责成立专门的产业基金投资决策委员会,该投资决策委员会负责对产业基金的项目投资、投后管理重大事项和退出变现事项作出决策。该投资决策委员会成员由各方推荐组成。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
成为全球集成电路行业的领导者之一是公司秉持的远大志向。此次通过与中科信息（中科院计算技术研究所洛阳分所下属投资平台）、中和普元、东方金桥合作发起设立产业基金，并参股基金管理公司，将充分发挥各方的专业优势，提高公司在集成电路产业领域的投资水平，协助公司实现产业链延伸和产业整合的战略目标，提升公司的产业价值和地位。
2、存在风险
产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,存在以下风险:
1)产业基金未能募集到足够的资金以确保设立产业基金的风险;
2)存在未能寻求到合适的并购标的的风险;
3)存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
对于上述风险,公司将制订合伙企业《章程》、《风险管理制度》等相关规则,充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,尽力维护公司投资资金的安全。
4）目前上述该事项的相关投资合同文本尚未签署，具体内容存在不确定性风险。公司将在董事会审议通过本事项后与交易合作方协商确定投资合同文本并正式签署。
3、对公司影响
1)本次投资完成后, 产业基金将积极投资于国内及海外集成电路设计行业等具潜力的公司，一方面可通过业务整合、并购等方式增强公司主业，另一方面还可以通过并购重组或 IPO 等多种方式实现预期增值目的，为公司股东带来高增值回报。
2)从长远看,这种产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议。
2、珠海联芯投资有限公司企业名称预核准通知书。
3、珠海中科金桥科技控股有限公司企业名称预核准通知书。
4、珠海中科金桥集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）企业名称预核准通知书。
珠海艾派克科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年七月二十二日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-065
珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票于2015年7月22日开市起复牌。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）因筹划重大投资事项，鉴于相关事项对公司存在重大影响且存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）自2015年7月8日（星期三）开市起停牌，公司于2015年7月8日、2015年7月15日分别披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-059）、《珠海艾派克科技股份有限公司重大事项继续停牌公告》（2015-063）。
2015年7月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的议案》。有关《珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-064）、《珠海艾派克科技股份有限公司关于拟设立全资子公司及参与投资设立集成电路产业基金的公告》（公告编号：2015-065），请详见2015年7月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）于2015年7月22日开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十二日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-066
珠海艾派克科技股份有限公司
关于重大资产购买交易事项完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）重大资产购买事项已经2015年5月6日召开的第四届董事会第十八次会议、2015年6月11日召开第四届董事会第十九次会议以及2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议并通过。具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
截至目前，本次重大资产购买的交易事项已经完成，现将有关事项公告如下：
一、本次重大资产购买的交易事项的备案情况
1. 2015年7月8日，本次重大资产购买的交易事项已取得广东省发展和改革委员会印发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2015]2878号）。
2. 2015年7月9日，本次重大资产购买的交易事项已取得广东省商务厅出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500403号）。
3. 本次重大资产购买的交易事项不涉及于公司注册地银行进行关于本次交易相关的境内机构境外直接投资外汇登记事项。
二、本次重大资产购买的标的股权的交割完成情况
2015年7月17日，根据《股权购买协议》的约定，公司向交易对方William K. Swartz、Michael L. Swartz、William L. London和L. Dale Lewis账户支付了本次交易的部分对价，交易对方向公司交付了Static Control Components, Inc.的100%股权证书。至此，本次重大资产购买的标的股权已登记在公司名下，本次重大资产购买的Static Control Components, Inc.的100%股权已交割完成。
三、关于标的股权交割情况的中介机构核查意见
1、律师核查意见
北京市金杜律师事务所于2015年7月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：
本次交易实施过程符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产交割、购买价款的确定及支付等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施（标的资产的最终购买价款可能会根据《股权购买协议》约定的价格调整机制而在交割日后相应调整）；本次交易实施完成后，公司需履行相关信息披露等后续手续。
2、独立财务顾问核查意见
华融证券股份有限公司于2015年7月21日出具了《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
上市公司本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
四、备查文件
1、广东省发展和改革委员会印发的《项目备案通知书》（粤发改外资函[2015]2878号）
2、广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201500403号）
3、Static Control Components, Inc.100%股权交割证书
4、《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》
5、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二0一五年七月二十二日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2015-067
珠海艾派克科技股份有限公司
关于申请贷款、提供担保及反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、贷款、担保及反担保概述
1、贷款、担保及反担保情况概述
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足履行与Static Control Components, Inc.（以下简称“SCC”）的股东Michael L. Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis签署的《股权购买协议》项下支付义务的资金需求，降低公司整体融资成本，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海市分行”）申请出具融资性保函，由建行珠海市分行向中国建设银行股份有限公司纽约分行（以下简称“建行纽约分行”）开立5,500万美元融资性保函，最终由建行纽约分行向公司全资子公司STATIC CONTROL HOLDINGS LIMITED（以下简称“SC HOLDINGS”）发放5,300万美元的贷款。
公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为本次建行珠海市分行向建行纽约分行开立5,500万美元融资性保函提供人民币1亿元定期存单质押担保和连带责任保证。
2、本次贷款、担保及反担保事项履行的内部决策程序
本次贷款、担保及反担保事项系为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金的目的。
公司于2015年6月11日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于设立境外子公司作为本次交易收购实施主体的议案》，同意公司根据《股权购买协议》的约定在香港设立一家全资子公司，并通过香港全资子公司在英国设立一家全资子公司作为本次交易的收购实施主体，用于收购SCC100%的股权；按照《股权购买协议》项下约定签订一系列相关文件，并按照具体约定视本次交易推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，上述相关议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、被担保人（贷款人）基本情况
1、被担保人名称：STATIC CONTROL HOLDINGS LIMITED
2、注册地点：香港
3、注册时间：2015年6月22日
4、注册资本：10,000港币
5、主要财务状况：尚未开始经营，总资产为0，净资产为0，营业收入为0，净利润为0。
6、与公司的关联关系：为公司全资子公司
三、贷款的主要内容
SC HOLDINGS与建行纽约分行签署《贷款合同》，申请5,300万美元的贷款。
四、担保的主要内容
公司向建行珠海市分行出具《保函（备用信用证）申请书》并与建行珠海市分行签署《出具保函协议》，再由建行珠海市分行向建行纽约分行开立5,500万美元融资性保函。本次担保期限为36个月。
五、反担保的主要内容
公司控股子公司艾派克微电子与建行珠海市分行签署《反担保（权利质押）合同》、《反担保保证合同》，为公司在公司与建行珠海市分行签署的《出具保函协议》项下的义务提供人民币1亿元定期存单质押担保和连带责任保证。
六、董事会意见
2015年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，董事会同意公司为实施《股权购买协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。董事会授权公司董事长具体办理香港子公司及英国子公司设立及对其注资用于支付《股权购买协议》约定的收购价款事宜，以及为实施《股权购买协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。
2015年6月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过上述事项。
七、独立董事意见
公司独立董事同意与相关主体签署的《股份购买协议》以及公司于2015年6月11日召开的第四届董事会第十九次会议的总体安排。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及全资子公司、控股子公司对外担保为本次境外全资子公司提供的担保，总额为5,500万美元（公司及全资子公司有效对外担保金额以实际融资金额为准），占公司最近一期经审计净资产的57.60%。除此之外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他担保事项，亦不存在逾期担保的情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议文件；
2、第四届监事会第十七次会议文件；
3、2015年第二次临时股东大会会议文件；
4、《出具保函协议》；
5、《保函（备用信用证）申请书》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二0一五年七月二十二日