证券代码： 600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-036

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  为贯彻公司积极向产业链上下游拓展，搭建健康、保健、养生产品的健康产业，形成“一核两翼”的发展战略，实现资本和经营的有机高效整合，加快促进公司高速、高效、可持续发展，2015年5月18日，经漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，公司与北京清科投资管理有限公司（及其关联方）和管理团队合作设立清科-片仔癀资本管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准为准），注册资本人民币500万元，本公司拟出资75万元，占比15%。清科-片仔癀资本管理有限公司拟发起设立清科-片仔癀医疗健康并购基金（暂定名，最终以工商部门核准为准），基金规模人民币5亿元（其中3.5亿元为优先级基金，1.5亿元为劣后级基金），以投资于医疗健康领域。本公司作为基金有限合伙人，拟认缴出资9000万元。基金成立后将根据公司的发展战略路径进行投资项目选择，并借助清科集团在投资领域丰富的人脉、经验、资源和团队，充分结合本公司在行业资源上的经验，有效发挥双方的优势，提高投资的准确率与效率。

  二、清科-片仔癀资本管理有限公司投资进展情况

  公司于近日正式签署了《上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。上海清科创业投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，本公司委托高管陈金城先生、黄进明先生作为有限合伙人代为行使本公司在合伙企业的权利。

  协议书主要内容如下：

  （一）有限合伙企业名称

  本合伙企业的名称为上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）

  （二）合伙目的和经营范围

  本合伙企业全体合伙人设立本合伙企业的目的是为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

  本合伙企业的经营范围如下：投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）。

  （三）出资方式、出资额及出资期限

  1.全体合伙人以现金或《合伙企业法》规定的其它方式向本合伙企业缴付出资。

  2.全体合伙人承诺对本合伙企业的总认缴出资额为人民币150万元。如果本合伙企业需依约向其所投资或管理的其他合伙企业追加认缴出资额时，全体合伙人承诺届时按各合伙人在本合伙企业的认缴出资比例，依执行事务合伙人的通知相应追加认缴出资额，直至本合伙企业后续增加的认缴出资额达到本合伙企业应向其所投资或管理的合伙企业追加的认缴出资数额。

  3.合伙人的认缴出资额

  (1) 上海清科创业投资管理有限公司及其他合伙人，认缴出资额为人民币127.5万元，占总认缴出资额的85%，在2015年7月31日之前缴足。

  (2)有限合伙人陈金城以现金方式认缴本合伙企业出资，认缴出资额为人民币12万元，占总认缴出资额的8%，在2015年7月31日之前缴足。

  (3) 有限合伙人黄进明以现金方式认缴本合伙企业出资，认缴出资额为人民币10.5万元，占总认缴出资额的7%，在2015年7月31日之前缴足。

  （四）合伙期限

  本合伙企业的期限为10年，普通合伙人有权自行决定缩短或延长合伙期限。

  （五）合伙人

  1.有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；有限合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的业务及其他以本合伙企业名义进行的活动和交易，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

  2.普通合伙人：普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

  （六）合伙事务执行

  本合伙企业之执行事务合伙人为本合伙企业的普通合伙人上海清科创业投资管理有限公司。

  三、清科-片仔癀医疗健康并购基金投资进展情况

  公司于近日正式签署了《上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。协议书主要内容如下：

  签署协议各方：

  ■

  （一）名称

  有限合伙的名称为上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准的名称为准）（以下简称“有限合伙”）。

  （二）规模及出资方式

  有限合伙的目标规模为总认缴出资额不超过伍亿元人民币。合伙人缴付首次出资后，从有利于有限合伙的角度考虑，执行事务合伙人可决定缩小有限合伙规模，停止接受后续出资；执行事务合伙人也可决定适当扩大有限合伙的最终规模。

  所有合伙人之出资方式均为现金出资。

  （三）投资目的

  通过从事对成长期和成熟期的医疗健康领域相关企业（包括但不限于医疗服务、生物化学制剂及原料药、医疗器械、医药流通、健康管理及保健、互联网医疗、医疗智能穿戴设备、智慧养老等行业）进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

  （四）经营范围

  有限合伙的经营范围为：股权投资、投资管理及投资咨询服务（以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准）。

  （五）期限

  有限合伙的经营期限自首次募集完成之日起满六年为止。根据有限合伙的有序退出项目公司的需要，执行事务合伙人可决定延长经营期限一年，但经营期限最长不超过七年。

  （六）管理费用

  投资期内，有限合伙按全体合伙人认缴出资额的2%/年支付管理费；投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额中全体合伙人分摊的部分的2%/年支付管理费。

  （七）首期认缴出资

  有限合伙获得的总认缴出资额达到人民币14,650万元之日为首次募集完成之日。其中，本公司认缴出资额人民币9000万，上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资额人民币150万元。

  （八）执行合伙事务

  1. 清科宏锴作为有限合伙之执行事务合伙人，担任本有限合伙的管理人，负责有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，该等职权由清科宏锴直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。

  2.本有限合伙下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成。其中，清科宏锴的普通合伙人清科投资委派3名委员，片仔癀委派2名委员。投资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。

  （九）后续募集

  执行事务合伙人依本条获得授权，在有限合伙首次募集完成之日起十八个月内，按照约定的目标规模为上限向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2015年07月21日