关于公司股票复牌的公告
（下转51版）
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-037号
中矿资源勘探股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司股票于2015年7月 22日上午开市起复牌。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划股权激励事项，经公司申请，公司股票于2015年7月21日停牌一天。
公司于2015年7月21日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，并定于2015年7月22日在指定媒体披露本次股权激励事项的相关事项。
根据深圳证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年7月22日上午开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年7月22日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-038号
中矿资源勘探股份有限公司
第三届董事会第十次会议（临时）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第三届董事会第十次会议（临时）于2015年7月21日以现场会议方式召开，会议通知于2015年7月17日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股限制性股票。
董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
《限制性股票激励计划（草案）摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于将实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
王平卫先生为公司实际控制人之一，同时也是公司副董事长、总裁。王平卫先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。王平卫先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，王平卫先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
董事王平卫先生、宋玉印先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
肖晓霞女士为作公司实际控制人吴志华先生之配偶，担任公司副总裁兼财务总监，系公司高级管理人员。肖晓霞女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。肖晓霞女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，肖晓霞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
董事王平卫先生、宋玉印先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
王建卫先生为作公司实际控制人王平卫先生的哥哥，担任子公司总经理，系子公司高级管理人员。王建卫先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。王建卫先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，王建卫先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
王建卫先生系董事王平卫先生的近亲属，董事王平卫先生、宋玉印先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
姚文华女士为作公司实际控制人汪芳淼先生之配偶，担任公司高级主管，系公司核心业务人员。姚文华女士先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。姚文华女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，姚文华女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
姚文华女士系董事汪芳淼先生的近亲属，董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、王平卫先生与汪芳淼先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于参与组建中矿开源投资管理有限公司暨共同发起设立矿业产业并购基金的议案》及拟签署的《关于共同发起设立矿业产业并购基金的合作框架协议》，授权经理层签署该协议并办理后续手续。
同意与中国中铁二级公司的子公司中铁资源集团投资有限公司的战略合作伙伴西藏闳实商贸有限公司（以下简称“西藏闳实”）、 阳光福润资产管理有限公司（以下简称“阳光福润”）、 内蒙古敕勒川基金管理有限公司（以下简称“敕勒川公司”）共同发起设立中矿开源投资管理有限公司（暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本5,000万元，本公司以自有资金出资1,750万元人民币，持股比例为35%。
基金管理公司成立后，再与有关方共同发起设立有限合伙企业形式并购基金(以下简称“并购基金”)，公司以自有资金不超过5,000万元人民币，参与首期并购基金的设立及认购，基金管理公司将作为并购基金的投资管理公司。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
九、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬 。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
同意聘任邓杰女士为公司内部审计部门负责人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。邓杰女士简历见附件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
十一、审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
《中矿资源勘探股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议（临时）决议。
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年7月22日
附件：
邓杰女士简历：
邓杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年12月生，国际贸易与金融风险防范专业毕业，硕士研究生学历，注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部经理。
邓杰女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-039号
中矿资源勘探股份有限公司
第三届监事会第七次会议（临时）
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第七次会议（临时）于2015年7月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年7月17日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏云峰主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的监事讨论及表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
监事会经讨论审议，通过了公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。
监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于将公司实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
将王平卫先生作为限制性股票激励计划对象，授予其120万股股限制性股票，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，王平卫先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人吴志华先生之配偶，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，王晓霞女士作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
将王建卫先生作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人王平卫先生之近亲属，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，王建卫先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
将姚文华女士作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人汪芳淼先生之近亲属，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，姚文华女士作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司
监 事 会
2015年7月22日
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-040号
中矿资源勘探股份有限公司
关于参与组建基金管理公司
暨共同发起设立矿业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为发挥合作各方的优势，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位，实现上市公司的持续成长和价值提升，本着共赢原则，中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国中铁二级公司的子公司中铁资源集团投资有限公司的战略合作伙伴西藏闳实商贸有限公司（以下简称“西藏闳实”）、 阳光福润资产管理有限公司（以下简称“阳光福润”）、 内蒙古敕勒川基金管理有限公司（以下简称“敕勒川公司”）共同发起设立中矿开源投资管理有限公司（暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本5000万元，本公司以自有资金出资1,750万元人民币，持股比例为35%。
基金管理公司成立后，再与有关方共同发起设立有限合伙企业形式并购基金(以下简称“并购基金”)，公司以自有资金不超过5,000万元人民币，参与首期并购基金的设立及认购，基金管理公司将作为并购基金的投资管理公司。
本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备且忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。
公司于2015年7月21日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于参与组建中矿开源投资管理有限公司暨共同发起设立矿业产业并购基金的议案》和拟签署的《关于共同发起设立矿业产业并购基金的合作框架协议》，并授权经理层签署该协议及办理后续手续。本次投资未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
合作方一：西藏闳实商贸有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元2层2号
注册资本：500万元
授权代表：孙忠
公司股东：汉中富润实业投资有限公司持有西藏闳实商贸有限公司100%股份，黄为、黄治谨分别持有汉中富润实业投资有限公司股份比例为70%、30%。
经营范围：粮食、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险品）的销售；金属的加工及销售；进出口贸易；投资管理、投资咨询；计算机软件及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】
合作方二：阳光福润资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号
注册资本：5000 万元
法定代表人：朱绍宝
公司股东：公司控制关系和实际控制人情况见附件1。
经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
合作方三：内蒙古敕勒川基金管理有限公司
营业执照：150221000026898
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区管委会大楼201室
注册资本：500万元
法定代表人：杨建国
公司股东：杨建国持股100%。
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风险投资、资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、投资顾问、股权投资、企业资产的重组、财务顾问、委托管理股权投资基金、国内贸易、投资兴办实业、商务咨询和会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述合作方与中矿资源不存在关联关系，不直接或间接持有中矿资源股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。
三、基金管理公司及并购基金的基本情况
（一）、基金管理公司基本情况
（1）名称：中矿开源投资管理有限公司
（2）注册资本：5000万元
（3）股东、出资额、持股比例和出资方式
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（4）经营范围：投资与管理
（5）注册地址：北京市通州区
上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。
（二）、并购基金基本情况
1、基金名称：中矿开源第一期矿业并购基金（拟定名）
2、企业性质：有限合伙企业
3、总募集规模拟定为人民币50亿元，首期并购基金的募集规模拟定为人民币5-10亿元。
4、首期并购基金的出资方式：
（1）基金管理公司认缴首期出资的1%，该等出资作为劣后级资金。
（2）西藏闳实和中矿资源按1：1的比例各投入或募集不少于5000万元的出资，该等出资作为劣后级资金。
（3）首期并购基金中，除了基金管理公司和西藏闳实、中矿资源募集出资之外的剩余资金，主要由阳光福润负责按照不低于1：2.5的比例募集，该等出资作为优先级资金，主要享受固定收益，其固定年化收益率根据市场和投资项目情况确定。
5、存续期暂定为5年（即“3+1+1年”），其中投资期3年，退出期1年，延长期1年。
6、基金管理人：基金管理公司。
四、协议的主要内容
（一）、基金管理公司的主要内容
1、公司将以自有资金与西藏闳实、阳光福润、敕勒川公司共同发起设立中矿开源投资管理有限公司，注册资本为5000万元人民币,其中,中矿资源认缴的出资额为1,750万元人民币, 持股比例为35%；西藏闳实认缴的出资额为1,750万元人民币, 持股比例为35%；阳光福润认缴的出资额为1000万元人民币, 持股比例为20%；敕勒川公司认缴的出资额500万元人民币, 持股比例为10%。所有出资方的出资方式为货币。
2、出资期限：
（1）各方同意首期出资为1,800万元，在2015年8月15日之前缴纳到位，其中，西藏闳实缴纳700万元，中矿资源缴纳700万元，阳光福润缴纳400万元。
（2）西藏闳实、中矿资源、阳光福润的其余出资最晚在2016年12月31日之前全部缴纳到位，其余出资可以分期缴纳，在缴纳每期出资时，各方应当按照各自的认缴出资比例（即各方认缴出资额占基金管理公司注册资本的比例）同步缴纳到位。
3、基金管理公司经营管理
基金管理公司设董事会，董事会由3名董事组成；设监事一名。
基金管理公司将聘请一批长期从事矿业、金融和投资工作的优秀工作人员组成经营管理团队。
（二）、并购基金的主要内容
1、并购基金设合伙人会议，是并购基金的最高权力机构，由全体合伙人组成。
2、并购基金规模：并购基金总募集规模拟定为人民币50亿元，可根据实际情况分轮次募集。其中，首期并购基金的募集规模拟定为人民币5-10亿元，首期并购基金的出资方式如下：
（1）基金管理公司认缴首期出资的1%，该等出资作为劣后级资金。
（2）西藏闳实和中矿资源按1：1的比例各投入或募集不少于人民币5000万元的出资，该等出资作为劣后级资金。
（3）首期并购基金中，除了基金管理公司和西藏闳实、中矿资源募集出资之外的剩余资金，主要由阳光福润负责按照不低于1：2.5的比例募集，该等出资作为优先级资金，主要享受固定收益，其固定年化收益率根据市场和投资项目情况确定。如果阳光福润未能按比例募集到优先级资金，则其在基金管理公司中的分红按比例相应减少。
3、并购基金将聘任并授权基金管理公司作为并购基金管理人。
4、投资决策委员会
（1）设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中，西藏闳实推荐一名委员，中矿资源推荐一名委员，阳光福润推荐一名委员，其余两名委员为独立委员。
（2）投资决策委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，在项目评审过程中，经三名以上委员赞成方可通过。西藏闳实和中矿资源委派的委员在投资决策委员会会议上各拥有一票否决权。
4、并购基金的退出机制
（1）并购基金退出被投资企业的方式主要包括：上市、换股、股权转让、出售企业、回购、清算等。
（2）在并购基金投资后，中矿资源享有优先收购并购基金所投项目的权利，并购基金应优先向中矿资源出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
（三）协议的生效
本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章，并获得中矿资源董事会或股东大会批准后生效
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
通过并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的储备、培育、管理,在达到约定的条件后由中矿资源按规定的程序收购并购对象,这种设计消除了并购前期的项目风险, 能够为公司寻找、培育最佳并购标的，更好地保护了公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）并购基金的主要投资目标是矿产资源项目，矿产资源项目可能会遇到包括矿权领域、法律、财务等在内的诸多风险。
（2）矿业并购基金未能募集足够的资金以确保设立并购基金的风险；
（3）存在未能寻找到合适的并购标的的风险；
（4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。
针对上述主要的投资风险,公司将及时了解基金管理公司的运作情况,督促经营者防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。
3、对公司的影响
在并购基金投资后，并购基金进行的地质勘查工作，在市场公允的价格下，本公司享有优先合作权利。
在并购基金投资后，本公司享有优先收购并购基金所投项目的权利，并购基金应优先向本公司出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
本次合作是在保证公司主营业务发展的前提下，通过公司参与发起设立矿业并购基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用矿业并购基金作为公司整合矿山项目资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。
九、备查文件
1、 《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第十次会议（临时）决议》
特此公告
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2015年7月22日
附件1：
阳光福润资产管理有限公司控制关系和实际控制人情况
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证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-041号
中矿资源勘探股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（临时）决定于2015年8月10日召开 2015年第二次临时股东大会，具体内容如下。
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年8月10日（星期一） 14：00
（2）网络投票时间：2015年8月7日-2015年8月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日 9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月7日 15:00 至 2015年8月10日 15:00 期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2015年8月4日
6、会议出席对象
（1）于股权登记日 2015年8月4日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层公司会议室
二、本次股东大会审议事项