（上接49版）

  单位：万元

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  本次发行募集资金补充相应流动资金后，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  （2）降低财务费用，提升公司盈利水平

  随着公司新建项目的陆续投产，业务规模不断扩大，对流动资金需求也不断增加，且随着产品技术不断升级，公司的研发投入将相应增长。若公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体上将呈现上升趋势，由此产生的财务费用也将降低了公司的盈利水平。通过本次发行募集资金，公司降低有息负债规模的能力有所提高，有利于提高公司盈利水平。

  （3）增强产业整合实力，培育新的利润增长点

  目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，公司业务步入了全新的发展阶段。公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定坚实的基础。

  三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一） 本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行的募集资金投向为公司现有主营业务范畴。若募投项目顺利实施，将进一步夯实公司自主可控国产化产品业务、大数据业务，使公司真正成为自主可控国产化高端服务器的核心提供商，成为大数据业务服务的主要提供商，以及践行IT服务实业化创新的智慧城市综合解决方案的差异化服务提供商，进一步提升公司的技术研发实力、自主创新能力和盈利能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力，对实现公司可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将继续保持稳定。

  （二） 本次发行对公司财务状况的影响

  若本次募投项目顺利实施并达到预期效益，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、 本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一） 对公司业务的影响

  2014年，公司进行发展战略的重大调整，通过深入研究行业形势和产业政策，确定了以自主可控、可信安全为经营方向的战略，形成了“IT服务”，自主可信的“高端计算系统软硬件产品”和“金融服务”三大业务板块。

  本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公司的核心业务实力。

  （二） 对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三） 对股权结构的影响

  本次非公开发行股票前，王维航持有公司9.81%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过71,155,542 股有限售条件流通股。发行完成后，王维航持有本公司的股权比例不低于8.78%，仍为公司第一大股东。

  （四） 对高管人员结构的影响

  公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。

  （五） 对业务收入结构的影响

  本次发行后，公司新战略格局更加清晰，“IT服务、自主产品、金融服务”三条业务主线中的IT服务及自主产品将进一步加强。

  二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行有利于扩大公司的市场份额，优化公司收入结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。若本次募投项目顺利实施且达到预期效益，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。

  三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。

  四、 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、 上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

  六、 本次股票发行相关的风险

  （一） 经营风险

  1、产业政策风险

  近年来，信息技术及服务行业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业,持续受到《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》等国家产业政策的鼓励及支持。2014年,中央网络安全和信息化领导小组把网络安全和信息化作为国家战略,表明了国家对信息化及网络安全工作的高度重视。上述政策也为行业内企业创造了良好的发展环境。但如果未来国家宏观经济及相关产业的政策发生不利变化,将可能对行业及公司的经营发展造成不利影响。

  同时，本公司及部分子公司取得了“高新技术企业”资格，本公司获得“国家规划布局内重点软件企业”认证，并享受到相关税收优惠政策以及一系列其他信息软件产业及融资租赁行业的收优惠及补贴政策。若国家针对上述行业的优惠政策发生不利变化，或公司及子公司未能持续取得享受上述优惠政策的资格，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

  2、市场竞争风险

  随着我国信息产业的快速发展，大数据、云计算、移动互联网等新产业模式不断涌现，同时金融、智慧城市、医药健康等众多下游行业IT基础设施建设及信息化的需求不断增长，为计算机及信息技术行业的发展创造了良好的机遇。但良好的市场前景也可能吸引更多企业进入系统及系统集成、大数据及云计算领域，使得市场竞争程度加剧。

  公司作为国内领先的服务器系统集成商及IT服务企业，多年来在中高端服务器市场及金融、电信、广电、邮政物流等行业应用领域奠定了领先优势并积累了大量优质客户。但新进市场竞争者的引入及日益激烈的竞争环境将可能限制公司进一步提升市场地位，公司的业务模式以及新产品的研发和推广将可能面临更大的市场风险。

  3、人才短缺及流失风险

  信息技术及软件行业具有知识密集、技术革新及产品更新换代快的特点。公司作为信息技术行业的高新技术企业，核心技术及新产品的研发对高技术专业人才有较强依赖性，且随着公司业务规模的扩张以及本次募集资金投资项目的实施，公司对优秀专业人才的需求将不断提升。如果公司不能吸引到支持发展所需的专业人才或公司核心技术人员发生流失，将对公司研发能力及经营发展产生不利影响。

  （二） 募集资金投资项目风险

  1、募集资金投资收益风险

  本次非公开发行募集资金将主要用于“可信开放高端计算系统研发与产业化项目”及“大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目”的实施。公司对上述项目的必要性及可行性进行了充分论证，投资项目的选择切合了市场发展趋势及公司现有业务模式、技术能力及发展战略。但在募集资金投资项目的实际实施过程中，市场需求、产业政策及技术水平等方面仍存在一定不确定性，以致存在项目最终投资收益未能达到预期水平的风险。

  2、产品开发及技术风险

  本次非公开发行募集资金投资项目的具体实施内容包括可信高端计算系统、大数据基础支撑平台、大数据行业应用系统等新产品的研发及产业化，涉及高性能计算、大数据等多个信息技术前沿领域，技术发展及更新速度较快，且新技术、新产品开发周期长，投入大。

  若公司因自身技术实力问题导致新产品开发中断，或因对市场发展趋势及技术发展方向判断失误导致新产品无法满足市场需求，将可能对新产品的研发及推广产生不利影响，从而影响募集资金投资项目及公司的盈利能力。

  3、管理风险

  本次非公开发行后,随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务及人员规模将进一步提升，加大公司资源整合及运营管理的难度。虽然公司经过多年发展，已形成一批稳定的管理团队，若公司的组织架构、管理模式及管理团队的经营管理能力不能适应公司规模扩张及快速发展，将存在因公司规模扩大导致的管理风险，影响公司的经营发展。

  （三） 本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行方案尚需经过公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准。能否取得相关批准或核准,以及就上述事项取得相关批准和核准的时间存在不确定性。

  （四） 公司每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行拟发行股票数量不超过71,155,542股，募集资金24.20亿元。发行完成后，公司股本和净资产较发行前将有显著提升。由于本次募集资金投资项目在实施早期尚未产生足额效益，因此短期内公司每股收益及净资产收益率存在被摊薄的风险。

  （五） 股票价格波动的风险

  本次非公开发行将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响。股票价格不仅受到公司经营状况及发展前景的影响，也受到宏观市场环境、产业政策变化、市场情绪及不可测因素等多种因素影响。投资者在投资本公司股票时,应充分考虑各类因素可能带来的投资风险,做出审慎判断。

  第四节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、 公司现行的利润分配政策

  公司现行的利润分配政策参见公司披露的现行《公司章程》；根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，该修订还需公司股东大会表决通过。董事会修订的《公司章程》中的利润分配政策主要内容如下：

  第二百一十六条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百一十七条 公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形。

  3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

  第二百一十八条 公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。

  2、公司因前述第二百一十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第二百一十九条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  二、 公司近三年的现金分红情况

  公司最近三年的现金分红情况具体如下：

  单位：元

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  注：2014年度，公司调整了会计政策，此处计算分红占比所用合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后数据

  三、 公司最近三年未分配利润的使用情况

  公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  四、 未来三年股东回报规划（2015年-2017年）

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司董事会通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，尚需公司股东大会表决通过，其主要内容如下：

  （一）公司利润分配政策

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）现金分红的分配条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表可供分配利润的 10%。

  特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形。

  （三）股票股利的分配条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可参照上述现金分红的比例，提出股票股利分配预案。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  2015年7月21日