证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-057

  上海飞乐音响股份有限公司

  第十届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二次会议于2015年7月21日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过《关于拟向德国欧司朗（OSRAM Licht AG）发出收购其渠道业务非约束性函的议案》。

  董事会同意公司向德国欧司朗发出收购其渠道业务的非约束性函，并授权公司管理层牵头前期的准备工作及下一步的交易过程。

  公司将及时披露收购过程中的相关进展，根据相关规定及时召开董事会及股东大会决策相关事项。

  （具体内容详见同日《飞乐音响关于拟向德国欧司朗（ORSAM Licht AG）发出收购其渠道业务的非约束性函的公告》临2015-058）

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2015年7月22日

  证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-058

  上海飞乐音响股份有限公司

  关于拟向德国欧司朗（OSRAM Licht AG）

  发出收购其渠道业务的非约束性函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海飞乐音响股份有限公司拟向德国欧司朗（OSRAM Licht AG）发出非约束性函。

  ●主要内容：上海飞乐音响股份有限公司及关联方或将通过一家新成立的特殊目的收购主体（SPV），期望收购德国欧司朗计划分拆的渠道业务。具体交易和购买价格，将基于最终所划定的资产范围等确定。

  ●本非约束性函是不具有约束力的要约，最终协议有待未来进一步商讨达成。本非约束性函仅代表公司作为收购方的初步意向，未来任何时候均不能作为针对要约收购的承诺。

  ●本次交易不属于关联交易。若实施本次交易，尚需提履行相关的决策程序，并报中国政府有关部门批准。

  ●上述事项仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第二次会议于2015年7月21日以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于拟向德国欧司朗(OSRAM Licht AG)发出收购其渠道业务非约束性函的议案》。董事会同意公司向德国欧司朗发出收购其渠道业务的非约束性函，并授权公司管理层牵头前期的准备工作及下一步的交易过程。

  一、背景及拟收购标的的基本情况

  德国欧司朗(OSRAM Licht AG)为全球第二大照明企业，其渠道业务主要包括CLB（传统照明及镇流器）与LL&S（LED灯及系统），拥有全球知名品牌OSRAM（欧司朗）与Sylvania（喜万年），及覆盖约150个国家的庞大销售渠道。

  2015年4月，欧司朗公告了其分拆渠道业务的计划，并预计在12个月之内完成业务的分拆。2015年6月，欧司朗监事会批准了该分拆计划。欧司朗的渠道业务分拆主要涉及灯具产品的划分、品牌授权方案、全球工厂的重组方案等。目前，欧司朗尚未就具体分拆方案做出公告。

  鉴于上述原因，公司拟向德国欧司朗（OSRAM Licht AG）发出收购其渠道业务的非约束性函，期望收购德国欧司朗计划分拆的渠道业务。

  二、非约束性函中公司建议的主要条款：

  1、联合收购财团：公司及关联方或将通过一家新成立的特殊目的的收购主体（SPV）来完成此次收购交易。

  2、交易和购买价格：基于最终所划定的资产范围，如是否包括灯具渠道、品牌授权方案、工厂剥离方案等，公司提议以现金收购该项业务。且很可能是以通过一家新成立的特殊目的收购主体（SPV）一步式完成收购。

  3、融资。公司计划以债权和股权融资的方式完成收购计划。

  4、没有约束力的承诺。这个建议是不具有约束力的要约，最终协议有待未来进一步商讨达成。这封信只代表了联合收购财团的初步意向，未来任何时候都不能作为一份针对要约收购的承诺。当有共同意向的明确协议予以签署以后，各方才会受到协议条款的约束。

  三、对公司的影响

  德国欧司朗渠道业务与公司业务在全球市场拓展、大项目与渠道互补、供应链整合等众多方面存在高度协同性，这项收购符合公司及股东的战略。将有利于公司的业务发展和拓展，实现公司“品牌战略、国际战略和资本战略”三大战略。

  四、风险提示

  本非约束性函为不具有约束力的要约，最终协议有待未来进一步商讨达成，存在不确定性。且本次交易的实施，尚需履行相关的决策程序，并报中国政府有关部门批准。敬请投资者注意投资风险。公司将对于上述事项的后续进展情况，依法及时予以披露。

  公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，公司发布的信息以在上述指定信息披露报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的公告为准。

  特此公告

  上海飞乐音响股份有限公司

  董事会

  2015年7月22日