(上接18版)
中诚信证券评估有限公司因承做本项目并出具本评级报告，特此如下声明：
1、除因本次评级事项中诚信证评与受评主体构成委托关系外，中诚信证评和评级分析师与发行主体不存在任何影响评级行为客观、独立、公正的关联关系。
2、中诚信证评评级分析师认真履行了现场访谈和勤勉尽责的义务，并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。
3、本评级报告的评级结论是中诚信证评依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因发行主体和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。
4、本信用评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体提供，其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存在人为或机械错误及其他因素影响，上述信息以提供时现状为准。特别地，对基于发行主体提供的材料，中诚信证评对其准确性、及时性、完整性、针对任何商业目的的可行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。
5、本报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有的话，应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持有任何证券的建议。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本资料
中文名称：中国中投证券有限责任公司
英文名称：CHINA INVESTMENT SECURITIES COMPANY LIMITED
法定代表人：胡长生
设立日期：2005年9月28日
注册资本/实缴资本：人民币50亿元/人民币50亿元
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元
邮编：518000
信息披露事务负责人：陈平
联系电话：（0755）82026592
传真：（0755）82026590
网址：www.china-invs.cn
公司所属行业：金融业
公司组织机构代码：77989162-7
公司的经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
截至2014年底，发行人在全国设有140家证券营业网点，设有北京分公司、上海分公司、四川分公司、广东分公司、江苏分公司和河南分公司（其中后四家为经纪类公司），并有3家全资子公司及1家控股子公司，分别是中投证券（香港）金融控股有限公司，瑞石投资管理有限责任公司、中投证券投资有限公司，以及中投天琪期货有限公司。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
2、历史沿革
中国中投证券有限责任公司（原中国建银投资证券有限责任公司）是由中国建投在购买原南方证券相关证券类资产的基础上成立的一家全国性、综合类的证券公司，成立时间为2005年9月28日，注册地为深圳，初始注册资本为15亿元人民币。
根据国务院有关批复精神及财政部【财金函（2009）77号】文件精神，从2008年12月31日起，中投证券股权从中国建投划转至中央汇金投资有限责任公司，中国证监会已于2010年8月核准公司股东变更，公司于2011年4月2日完成工商变更。
2009年7月，经中国证监会批准，公司注册资本增加至25亿元。
2011年9月，经中国证监会批准，公司注册资本增加至50亿元。
2011年11月，经中国证监会及国家工商总局批准，公司名称变更为“中国中投证券有限责任公司”。
公司于2007年4月获得中国证监会批准的创新试点类券商资格。公司于2007年6月在中国证监会组织的首次券商分类监管评审中被评为A类A级，此后公司2008-2013年连续六年被评为A类A级，在2014年的分类监管评价中被评为A类AA级。
3、公司的实际控制人及资产重组情况
公司的股东为中央汇金，中央汇金100%持有公司股权，为公司的实际控制人，近三年公司的实际控制人未发生变化。最近三年，公司未发生重大资产重组事项。
4、员工及社会保障情况
截至2014年12月31日，公司共有员工3,678人，包括总部员工634人，营业部中后台员工1,660人，营业部营销类员工1,384人。
报告期内，公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
5、与公司经营有关的业务许可证及资格证书
公司的经营范围包括：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。
公司除了上述经中国证监会批准的业务范围，还拥有中国证券业协会会员资格（会员代码：185052）、上海证券交易所会员资格（会员编号：0098）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：000679）。
6、发行人独立运营情况
公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（二）股东情况
截至2014年末，公司股东总数为1家，其基本情况如下表示：
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（三）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人股权结构图
■
2、发行人组织结构图
■
3、关联企业
（1）持有公司5%以上股权的法人
持有本公司5%以上（含5%）股份（股权）的股东：中央汇金投资有限责任公司持有公司100%的股权。
（2）公司的子公司、合营、联营企业：
■
注：本公司无合营或联营企业
（3）分公司
截至2014年底，公司在全国范围内设立了6家分公司。各分公司的具体情况如下：
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（4）证券营业部
截至2014年底，公司在全国拥有140营业网点，是网点分布最广的证券公司之一。
二、发行人业务
发行人2012年度、2013年度和2014年度经审计的主要业务营业收入结构情况如下表：
■
三、董事、监事、高级管理人员
■
四、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
《公司法》二百一十六条第（四）规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会为同受国家控股而具有关联关系。”
根据上述规定，中央汇金投资有限责任公司投资的其他证券公司与发行人不存在关联关系。
而中央汇金投资有限责任公司本身没有实际经营业务，更不从事证券业务，因此中央汇金投资有限责任公司与发行人之间不存在同业竞争。
（二）公司主要关联方及关联交易
1、公司主要关联方
（1）本公司控股股东情况：
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（2）本公司的子公司情况：
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（3）本公司的其他关联方情况：
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2、公司与主要关联方之间的交易情况
本公司与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。
2014年公司与主要关联方之主要交易
公司2014年未发生与主要关联方之间的关联交易。
2013年公司与主要关联方之主要交易
（1）关联方认购（申购）和赎回集合资产管理计划情况
■
（2）其他关联交易
本公司为中投期货提供中间介绍业务，按2013年本公司与中投期货签订的《中国中投证券有限责任公司为中投天琪期货有限公司提供中间介绍业务协议》、《中国中投证券有限责任公司为中投天琪期货有限公司提供中间介绍业务补充协议》，2013年度本公司应收中间介绍业务报酬为23,418,389.98元。经本公司研究决定免收2013年中间介绍业务报酬，并与中投期货另一股东鹤岗市东大选煤有限公司签署三方《协议书》，保障本公司的权益不受侵害。
2012年公司与主要关联方之主要交易
公司2012年未发生与主要关联方之间的关联交易。
（三）规范关联交易的制度安排
为维护股东的利益，《公司章程》规定董事会可以根据需要设立关联交易控制委员会，至少应由三名董事组成。关联交易控制委员会主席应由独立董事担任。主要职责包括：（一）负责确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，向公司相关工作人员公布；（二）对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的关联交易应同时报告监事会；（三）审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；（四）董事会授权的其他事宜。
（四）公司资金占用及对外担保情况
最近三年，发行人未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方占用的情形；也未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
五、公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构（包括董事会、监事会、执行委员会等），并结合本公司实际情况，努力遵循国际和国内有关公司治理的最佳惯例，不断完善公司治理结构。
六、内部管理制度的建立及运行情况
发行人是国有独资证券公司，已按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律及相关法规建立了一套较为完备的会计核算、财务管理、风险控制及重大事项决策等相关内部管理制度，对公司的经营及财务进行了有效的规范。报告期内，公司各项内部管理制度运行良好，未出现重大风险事件。
七、本期债券的信息披露事务和投资者关系管理安排
（一）持续信息披露的内容
1、定期报告的信息披露
发行人在本期债券存续期间，将依照上海证券交易所信息披露的相关规则，在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交和披露年度报告和中期报告，其中年度报告将经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。定期发布的中期报告和年度报告关于本期债券将至少包括以下重要事项：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保证措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（6）法律、行政法规、规章和上海证券交易所要求披露的其他事项。
2、临时报告的信息披露
债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，公司将及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（14）法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
公司将及时披露重大事项的进展和对发行人偿债能力可能产生的影响。
3、跟踪评级的信息披露
在跟踪评级期限内，公司评级机构中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
（二）持续信息披露的方式
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本期债券在上海证券交易所进行交易流通。公司的持续信息披露的内容和方式遵从中国证监会及上海证券交易所的规定。
（三）投资者关系管理
公司指定陈平为债券事务代表，负责本次公司债券信息披露及偿付等事务。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的具体事务。偿付工作组成人员包括公司领导（合规总监、分管财务副总裁）、计划财务部、运营管理部、风险管理部及固定收益部等部门相关人员，保证本息偿付。
第四节 发行人资信情况
公司市场形象良好，财务状况稳健，品牌价值较高。2007年4月，公司获得中国证监会批准的创新试点类券商资格。2007年6月，公司在中国证监会组织的首次券商分类监管评审中被评为A类A级，此后公司2008-2013年连续六年被评为A类A级；在2014年公布的券商分类监管评审中被评为A类AA级。截至2014年12月31日，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，公司获得各类国有大型商业银行、股份制商业银行和城市商业银行授信额度共计286亿元人民币，为公司通过同业拆借市场及时融入资金，提供了有力保障。
报告期内，公司的主要财务指标如下：
■
注：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+融出资金+其他应收款）/（拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+其他应付款项+短期融资券）
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+融出资金+其他应收款）/（拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+其他应付款项+短期融资券）
（4）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
（5）自营证券比率=（自营证券净额-债券类净额）/期末净资产
（6）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产
（7）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产
（8）营业费用率=业务及管理费/营业收入
（9）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产
（10）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（12）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（13）营业利润率=营业利润/营业收入
（14）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（15）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（16）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（17）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
从各偿债指标来看，公司偿债指标受经营环境的影响，随着盈利能力的波动而变化。但整体而言，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保障。
第五节 财务会计信息
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■■
（三）合并财务报表范围变化
1、2012年公司合并报表范围
■
2、2013年公司合并报表范围
■
2013年公司合并报表范围较2012年减少中投长春创业投资基金管理有限公司，2014年公司合并报表范围较2013年无变化。
二、主要财务指标
（一）报告期内，公司主要财务指标情况如下（合并报表）：
■
注：（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+融出资金+其他应收款）/（拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+其他应付款项+短期融资券）
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+融出资金+其他应收款）/（拆入资金+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+预计负债+其他应付款项+短期融资券）
（4）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
（5）自营证券比率=（自营证券净额-债券类净额）/期末净资产
（6）长期投资比率=期末长期投资/期末净资产
（7）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产
（8）营业费用率=业务及管理费/营业收入
（9）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产
（10）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（12）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（13）营业利润率=营业利润/营业收入
（14）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
注：资产负债率、长期投资比率、无形资产占净资产比率、EBITDA全部债务比、EBITDA利息倍数五个指标在2014年出现较大变化，是由于2014年货币资金和融出资金急剧增加致使的，其中货币资金由2013年的148.4增加到2014年的306.7亿，融出资金由2013年的72.04亿增加到2014年的222.66亿。
报告期内，公司的资产负债结构合理，偿债能力强；经营业绩稳健，现金流量良好，有足够的经营现金流入及融资能力。在可预期的市场环境下，本次债券融资可使公司的资产负债结构更为合理，具备更稳健的持续盈利能力。
第六节 募集资金运用
一、本次募集资金运用方案
受益于国内资本市场的不断发展，公司近年来保持着稳健快速增长的趋势，各项主营业务均呈现良好的发展势头。为进一步增强资金实力，保障业务发展，提升公司综合竞争力，公司拟公开发行规模不超过人民币35亿元的证券公司债券。
公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，支持公司各项业务的发展。
本期债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司财务管理相关规定，由公司相关部门进行统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求以及资金需求的特点，逐步有序完成募集资金的投入使用。对于临时富余资金，公司将通过债券市场及货币市场短期金融工具进行流动性管理，以提高资金的运用效益。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务线按照资金的使用及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。
二、本次募集资金使用的管理
公司本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。公司将严格按照本期债券募集资金的用途使用资金，募集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金调拨管理办法的规定执行。本期募集资金到账后，发行人将募集资金存放于为本期债券开立的专项账户内，发行人已经为本期债券募集资金开立了专项账户。
户名：中国中投证券有限责任公司
账号：4000032419200717086
开户行：中国工商银行深圳喜年支行
大额支付号：102584003247
公司本期债券募集资金的使用方案是公司经过严谨论证，在严格可行性分析基础上完成的，并经公司董事会和股东决议同意通过后，报中国证监会批准备案，以及以法律文件方式与债券持有人、债券受托管理人等有关本次发行的当事人约定的，具有法律效力的资金使用方案。公司不得任意更改募集资金的用途，对募集资金用途的任何变动需经过严格的法律程序，必须报公司董事会及股东同意通过，并经债券持有人会议同意后报证监会批准备案。
因此，有公司健全的资金业务风险评估和监测制度保证，有公司严格的资金管理制度和募集资金运用方案的规范，公司本次募集资金的使用管理能得到有效的监控及安全规范保障。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、近三年的审计报告全文；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师对本次债券发行所出具的法律意见书；
4、本次债券的信用评级报告；
5、本次债券的《债券持有人会议规则》；
6、本次债券的《受托管理协议》；
7、关于本次债券发行事宜的董事会决议；
8、关于本次债券发行事宜的股东决定；
9、发行人的营业执照、经营业务许可证；
10、本次债券的募集说明书；
11、中国证监会核准本次发行的文件；
12、其他有关本次债券的重要文件及协议；
二、查阅时间
工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00
三、查阅地点
1、发行人：中国中投证券有限责任公司
地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层
电话：（010）63222841、2980
传真：（010）63222809
网址：www.china-invs.cn
联系人：杨婕
电子邮箱：yangjie2@china-invs.cn
2、主承销商：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电话：（010）57601726
传真：（010）57601880
联系人：王鲁宁、朱小恺、唐开元
电子邮箱：wangln5@cmschina.com.cn
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。