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证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-099号
第一节 绪言
重要提示
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“荣盛发展”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定,本期债券评级为 AA+，主体信用等级为 AA+。
本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为1,496,210.01万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为81.85%，母公司资产负债率为81.54%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为275,949.25万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市交易场所是深交所。
发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人概况
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二、发行人基本情况
（一）发行人设立、上市以及股本变化
1、发行人前身的设立及注册资本变更
发行人的前身为成立于1996年12月30日的廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“荣盛房地产”），设立时的注册资本为600万元，其中荣盛建设工程有限公司投入360万元，占注册资本的60%；耿建明投入100万元，占注册资本的16.67%；王鸿飞、邹家立各投入50万元，分别占注册资本的8.33%；王德武投入40万元，占注册资本的6.67%。
2000年5月26日，荣盛建设工程有限公司以债权转增资本方式增加投入1,400万元，荣盛房地产的注册资本变更为2,000万元。
2001年2月26日，全体股东以债权转增资本及利润转增资本方式增加投入3,300万元，荣盛房地产的注册资本增加为5,300万元。
2001年3月8日，廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司更名为荣盛房地产开发有限公司。
2002年12月30日，部分股东以现金方式增加投入资本635万元，荣盛房地产的注册资本增加为5,935万元。
2、发行人前身整体变更为股份公司及其股本变更
2003年1月15日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[2003]4号文《关于同意变更设立荣盛房地产发展股份有限公司的批复》批准，荣盛房地产以其截至2002年12月31日的净资产11,000万元为基准，按1:1的比例折股，整体变更为发行人，股本总额为11,000万股。2003年1月20日，河北省工商行政管理局（以下简称“河北省工商局”）向发行人核发了注册号为1300001002340的《企业法人营业执照》，注册资本为11,000万元。
2004年2月22日，发行人召开2003年年度股东大会并通过决议，同意各股东以净利润转增股本方式增加投入5,500万元，发行人的注册资本增加为16,500万元。
2006年5月13日，发行人召开2005年年度股东大会并通过决议，同意各股东以净利润转增股本方式增加投入16,500万元，发行人的注册资本增加为33,000万元。
3、2007年首次公开发行股票并上市
2007年7月13日，经中国证监会证监发行字[2007]181号文《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，股票面值为1.00元。2007年8月8日，发行人首次公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，发行人的股本总额由33,000万股增加为40,000万股。2007年9月17日，河北省工商局向发行人核发了注册号为130000000002350的《企业法人营业执照》，注册资本为40,000万元。
4、2008年资本公积金转增股本
2008年4月18日，发行人召开2007年年度股东大会，审议通过了2007年度分红派息方案，以2007年末发行人股份总数40,000万股为基数，向全体股东每10股送5股红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股并派送1元现金（含税）。本次转增股本完成后，发行人的股本总额由40,000万股增加为80,000万股。2008年6月12日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为80,000万元。
5、2009年非公开发行股票
2009年8月18日，经中国证监会证监许可[2009]745号文《关于核准荣盛房地产发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行人民币普通股（A股）9,600万股，每股发行价格为12.50元。本次非公开发行完成后，发行人的股本总额变更为89,600万股。2009年11月5日，河北省工商局向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为89,600万元。
6、2010年资本公积金转增股本
2010年4月13日，发行人召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案，以发行人2009年末总股本89,600万股为基数，每10股送2股红股，同时以资本公积以每10股转增4股的比例，向全体股东转增35,840万股股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为143,360万股。2010年6月12日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为143,360万元。
7、2011年资本公积金转增股本
2011年4月8日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案，以发行人2010年末总股本143,360万股为基数，每10股送2股红股，同时以资本公积以每10股转增1股的比例，向全体股东转增43,008万股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为186,368万股。2011年9月6日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为186,368万元。
8、2011年及之后的股权激励
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司2011年8月16日第三界董事会第七十五次审议通过《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意授予65名激励对象841.31万股，64名激励对象第一期共行权811.97万股，公司增加注册资本人民币811.97万元，注册资本变更为人民币187,179.97万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2012年12月19日第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》，同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股，公司增加注册资本人民币1,054.31万元，变更后的注册资本人民币188,234.28万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2013年8月13日公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，58名激励对象采用自主行权方式行权共计1,415.51万股，公司增加股本人民币1,415.51万元，变更后的股本为人民币189,649.79万元。
根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司第四届董事会第七十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，自2014年8月6日起，公司进入了2009年股权激励计划第四个行权期，52名激励对象可自主行权共15,545,100份股票期权。截至2015年3月31日，随着激励对象行权，公司注册资本增加至人民币1,905,519,803.00元。
（二）发行人经营范围
发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发与经营（一级）。 发行人业务板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发行人已成为集建筑设计、商品住宅开发、物业经营及酒店管理为一体，具有国家一级开发资质、甲级设计资质的大型综合体。其中，房地产开发为核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源，2012年-2014年发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在96%以上。
根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。
（三）发行人主要产品（或服务）以及用途
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（四）发行人股本情况及实际控制人
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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截至2015年3月末，耿建明先生直接持有公司27,700万股，占公司总股本的14.54%，其通过控制荣盛控股持有公司38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有公司15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人合并报表总负债分别为3,099,440.22万元、4,692,148.08万元、6,031,655.92万元、6,749,261.04万元，资产负债率分别为76.56%、78.99%、79.58%、81.85%，负债规模较大，资产负债率较高，且呈上升趋势。房地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的偿付产生不利影响。
2、存货跌价的风险
截至2014 年12 月31 日和2015年3月31日，公司合并口径的存货金额为5,201,569.11万元和5,497,951.18万元，占总资产的比重为68.63%和66.68%，主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，其中开发产品中少量商业和车库由于消化周期较长，而未能及时销售完毕。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
3、经营性现金流持续为负风险
2012年、2013年、2014年和2015年一季度，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-120,273.18万元、-473,618.71万元、-166,081.57万元和-311,354.06万元，经营活动现金流量净额持续为负，且波动较大。其主要原因是由于公司业务规模不断扩大及土地储备增加，导致公司土地购置价款、工程建设投入、支付的税费及人工成本、保证金支出加大。若公司不能有效控制土地取得和项目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额持续为负，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生产经营和本期债券偿付产生不利影响。
4、盈利能力风险
2012年-2015年1季度，发行人新增土地储备权益建筑面积分别为488.76万平方米、574.64万平方米、216.89万平方米和119.74万平方米，开工面积分别为267.90万平方米、612.96万平方米、446.23万平方米和31.55万平方米，新增土地储备和开工面积有所下降。2012年-2015年1季度，公司商品房销售面积分别为312.94万平方米、437.00万平方米、467.60万平方米和39.90万平方米，销售签约额分别为180.55亿元、270.00亿元、282.90亿元和24.50亿元，销售增速下降，2015年一季度销售同比下滑较大。2012年-2015年1季度，公司主营业务综合毛利率分别为36.38%、35.35%、32.90%和32.24%，虽然仍保持在较高水平，但呈现逐年下降趋势。2014年以来，由于受房地产行业整体形势低迷的影响，公司土地储备和开工面积有所下降，销售面积和销售金额增长速度放缓，同时由于房地产销售价格呈下行趋势，但土地开发成本仍然高企，行业利润空间下降，受其影响公司产品的毛利率也有一定程度下降。如果房地产市场形势长期保持低迷，则有可能进一步对公司土地储备、开发和销售情况产生不利影响，从而影响公司的盈利能力。
5、偿债能力风险
2012年-2015年1季度，公司净利润分别为216,578.48万元、311,996.23万元、345,548.11万元和31,444.74万元，息税折旧摊销前利润分别为296,162.36万元、429,049.68万元、479,099.62万元和49,415.97万元，总体呈现稳定增长趋势，但增速放缓。2012年-2015年1季度，公司加权平均净资产收益率分别为29.89%、30.51%、26.08%和2.15%，虽高于行业平均水平，但呈现下降趋势。2012年末-2015年1季度末，公司流动负债总额分别为2,402,401.29万元、3,760,003.54万元、4,958,333.42万元、5,559,061.82万元，占总负债比例分别为77.51%、80.13%、82.21%、82.37%，占比较高且呈上升趋势，负债结构短期化特征明显。2012年末-2015年1季度末，公司流动比率分别为1.62、1.53、1.46、1.42，速动比率分别为0.52、0.48、0.41、0.43，流动比率和速动比率呈下降趋势，短期偿债压力加大。公司盈利水平、债务规模和债务结构的变动，使得公司面临一定的短期和长期偿债压力，可能会对公司未来偿债能力造成不利影响。
6、未来资金支出较大风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。2012年-2014年，公司新增土地储备权益建筑面积分别为488.76万平方米、574.64万平方米和216.89万平方米。截至2014年末，公司土地储备权益建筑面积为1,975.46万平方米，公司重大在建项目、拟建项目建筑面积超过3,143.38万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。同时，截至2014年12月31日，公司已签约但尚未于财务报表中确认的构建资产承诺合计1,412,575.87万元，主要为未来需要支付的工程款、土地款和股权收购款，该等款项需要按照合同约定进行支付，将会加大对公司的资金压力，导致存在未来资金支出较大的风险。
7、按揭贷款担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的产权证明并办妥房屋抵押登记，将产权证明等房屋权属证明文件交银行保管之日止。
截至2014 年12 月31 日，发行人为购买商品房业主的按揭贷款提供担保的余额为1,057,490.11万元，担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的有关费用。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分损失的风险。
8、融资渠道有限的风险
截至2014年末和2015年3月31日，发行人短期借款分别为767,655.80万元和1,145,941.40万元、一年内到期的非流动负债分别为763,217.20万元和779,320.75万元、长期借款分别为1,054,901.00万元和1,171,680.00万元，主要为以银行借款、信托借款、委托贷款等间接融资方式向金融机构取得的融资，融资渠道较为有限且融资成本较高。其中，委托贷款是发行人重要融资方式之一，其主要系公司控股股东和实际控制人通过股票质押融资方式取得的资金转借给发行人。2012年-2015年一季度末，公司股东委托贷款规模分别为390,550.00万元、593,539.68万元、625,207.20万元和617,105.00万元，占有息负债的比重分别33.09%、30.71%、24.18%和19.93%。房地产行业对资金的需求量较大，便捷而低成本的融资对房地产企业发展具有重要影响，如果银行等金融机构控制贷款规模或提高贷款条件，将会影响发行人的融资能力，同时若质押股票价格持续大幅下跌，将会影响控股股东和实际控制人通过股票质押融资获得资金的能力，或者股东停止或大幅减少向公司提供贷款支持，也将会一定程度上影响公司的融资能力，从而会对公司的现金流量、业务拓展、偿债能力形成不利影响，进而可能会影响本期债券的偿付。
（二）经营风险
1、房地产行业周期风险
房地产行业周期与经济发展周期结合紧密，随着我国宏观经济形势的发展变化，房地产市场也呈现出周期性的发展规律。近两年，我国GDP增长率逐步放缓，城镇居民人均可支配收入增长率也有所回落，国房景气指数在一段时间内持续低迷，房地产行业整体进入了相对紧缩和调整的时期，政策调控基调始终保持谨慎，市场波动性加大，尤其是进入2014年以来，全国商品房销售面积和房屋新开工面积呈现连续同比负增长，土地成交面积也同比明显下滑，投资增速大幅下降。同时，房价涨幅趋缓并开始出现下降趋势，竞争态势也日渐增强，行业利润不断下滑。目前房地产市场已进入平稳发展的新常态，相关的行政调控措施逐步淡出，市场流动性逐步改善，有利于房地产市场的恢复和长期向好，但短期内房地产市场下行的趋势仍可能持续，从而对发行人房地产业务的经营和拓展产生一定影响。
2、业务布局风险
公司房地产业务主要围绕京津冀环渤海地区、泛长三角区域进行战略布局，坚持以二、三线城市为主的市场定位，以刚需和首次改善为主的产品定位，立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市。截至2014年末，公司房地产开发业务已经伸展到河北、江苏、安徽、山东、湖北、湖南、辽宁、广东、四川、内蒙古等9个省、1个自治区。近年来，由于受到人口聚集能力和前期土地供给过快的影响，二、三线城市房地产市场整体状况更显严竣，供求状况恶化、库存压力较大、销售价格和去化速度下降，虽然京津冀一体化和长江经济带是国家着力打造的两个经济增长极，所在地区城镇化前景良好，但如果公司业务布局不合理，产品定位不准确，可能会对公司产品销售和经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争风险
房地产企业准入门槛不高，对民营资本和外资的开放度较高，导致房地产企业数量庞大，企业竞争比较激烈，根据国家统计局的数据，2013年底我国房地产开发企业个数达91,444家。2014年，房地产百强企业的市场份额上升至35.4%，虽较2013年末增加了5.9%，但集中度仍然较低，反映出房地产市场竞争激烈。2014年公司房地产销售签约额占全国市场份额从上年的0.332%提高到0.376%，虽然有所提高，但占比仍然很低。在房地产行业发展进入新常态的形势下，单纯依赖规模扩张和债务杠杆驱动的模式难以持续，行业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。
4、项目开发风险
公司目前房地产项目已涉及9个省、1个自治区的20多个城市，由于房地产项目开发周期长，投资大，且大量为跨地区开发，不仅要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，而且涉及相关行业广，合作单位多。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都将可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、建设成本上升，影响公司经营目标和预期收益的实现。
5、销售风险
2012年、2013年及2014年、2015年一季度，公司实现签约销售合同面积分别为312.94万平方米、437.00万平方米、467.60万平方米、39.90平方米，实现签约合同金额分别为180.55亿元、270.00亿元、282.90亿元、24.50亿元，2014年签约销售面积和签约销售金额虽同比略有增长，但增速较上一年度有较大下降，同时2014年签约销售单价亦较2013年下降1.92%。一方面，国内房地产市场形势变化会影响民众购房需求，根据国家统计局的数据，2014年全国商品房销售面积120,648.54万平方米，同比下降7.58%，70个大中城市住宅价格环比下降的城市数量从2月份的4个增加到10月份的69个，同比下降的城市从1月份的1个增加到12月的68个。另一方面，由于房地产市场供求状况发生变化，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果房地产市场形势继续恶化或者公司在项目定位、规划设计、管理服务等方面不能准确把握消费者需求变化，可能会产生产品销售不畅的风险。
6、土地储备不足及价格变动风险
充足的土地储备是公司持续发展的基础。2014年公司新增土地权益建筑面积216.89万平方米，较2013年大幅下降62.26%，仅完成年初预计土地购置计划的30%，其主要原因是公司根据房地产市场形势和土地市场交易情况，为防范和控制拿地风险，主动控制了土地取得的规模和节奏，全年共取得廊坊、徐州、济南、秦皇岛、黄山等10个地区17块土地。根据国家统计局的数据，2014年我国房地产业购置土地面积累计为33,383.03万平方米，较上年度下降13.99%，房地产业土地成交价款累计为10,019.88亿元，较上一年度增加1.02%，单位面积成交价格上升17.46%。虽然2014年我国土地成交规模出现较大萎缩，但成交价格却出现较大幅度上涨，如果公司不能有效把握土地市场的变动趋势，以合理的价格保持充足的土地储备，将可能会影响公司业务的持续发展和挤压公司的利润空间。
（三）管理风险
1、房地产业务多元化拓展风险
为进一步改善房地产业务结构、丰富公司产品业态，公司积极探索发展旅游地产、商业地产，并介入土地一级整理市场，促进房地产业务多元化发展。旅游地产方面，公司于2013年12月收购了秦皇岛一杯澜项目，2014年又分别与湖北神农架区政府、黄山市黄山区政府、保利文化集团股份有限公司签订了旅游综合开发投资协议，进入了神农架、黄山和宜兴等地区的旅游地产市场；商业地产方面，2014年10月沧州荣盛国际购物广场成功试营业，南京时代广场、廊坊格林时代广场、石家庄荣盛城市广场、唐山未来城项目正在加快推进；一级土地整理市场方面，2014年公司分别与南京六合经济开发区管理委员会和徐州市泉山区人民政府签订了土地综合整理投资合作协议和棚户区改造项目合作框架协议。上述业务的拓展，有利于公司延伸房地产业务产品线，培养新的利润增长点，但是不同的业态需要不同的管理理念与管理方式，会带来新的管理挑战。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员拥有较为丰富的管理经验，但若公司不能适应新的业务增长模式要求，可能会影响公司的投资效率，对公司的业务发展带来不利影响。
2、控股股东及实际控制人股权质押风险
截至2015年3月末，公司控股股东荣盛控股及其关联方荣盛建设、公司实际控制人耿建明分别持有公司73,080.50万股、30,000.01万股、27,700.00万股，占公司总股本的比例分别为38.35%、15.74%、14.54%，合计持有公司68.63%的股份，其中已质押的股份数量分别为70,697.00万股、30,000.00万股、26,200.00万股，质押股份占其持有公司股份数量的比例分别为96.74%、100%、94.58%。上述股权质押形式取得的资金主要以委托贷款的形式供公司使用，如果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其它担保义务，则质押权人有权选择处分质押股票，在质押权人处分公司股权比例较大时，可能会对公司控制权产生影响。
（四）政策风险
1、房地产行业政策风险
近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大涨幅，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2010年，国务院下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（即“国十条”）；2011年1月，国务院再次下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（即“新国八条”）；2013年2月，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施（即“国五条”），再次重申坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策，坚决打击投资投机性购房，同时进一步要求各地公布年度房价控制目标。随着上述政策和相关配套措施的实施，以及国家经济增长速度的放缓，我国房地产市场价格得到了有效的控制，相关的调控措施也逐渐转向以市场化的方式调控为主。2014年以来，我国房地产市场出现了较大的下行压力，在年初政府工作报告提出“双向调控”的政策思路后，各地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，出台了取消限购、放松限贷、放松住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持政策，使得房地产市场外部环境获得较大改善。如果后续房地产市场继续出现过热情形或者异常变动，不排除国家会适时出台新的调控政策，则可能会影响公司房地产业务的开展。
2、土地政策风险
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期较短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了发行人进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。2008年1月3日国务院《关于促进节约集约用地的通知》的实施，对房地产企业的项目开发进度提出了更高的要求。此外，由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，政府严格控制土地供应及开发，发行人的项目用地可能由于政府调整规划、拆迁政策变化及项目自身开发周期影响而导致公司土地贬值、缴纳土地闲置费甚至以政府收储形式交回土地使用权进而影响后续项目开发的风险。
3、信贷政策风险
信贷政策从供给和需求两方面都对房地产市场具有重要影响。一方面，房地产业是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高，近年来对房地产行业的贷款规模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行贷款的难度加大，财务成本明显提高，给部分房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不利影响；另一方面，银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从而影响到房地产市场的销售情况。
4、税收政策风险
房地产行业涉及税种较多，政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征房产税、物业税等，将一定程度上影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。另外，根据《关于2014年中央和地方预算执行情况与2015年中央和地方预算草案的报告》的要求，2015年房地产业将纳入营业税改征增值税范围，“营改增”不仅会对房地产行业的土地成本、存量资产和实际税负产生影响，也会对房地产公司内部的税务核算体系产生一定的冲击，如果“营改增”后实际税负增加或者公司税务核算体系不健全，将会增加公司的税收负担及产生一定的税务风险。
第三节 债券发行上市概况
一、债券名称：荣盛房地产发展股份有限公司2015年公司债券（第一期），债券简称：15荣盛01，债券代码：112253。
二、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币59亿元（含59亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模为18亿元。
三、核准情况：本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1201号”文件核准公开发行。
四、债券期限：本期债券期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、债券利率：本期债券存续期内前3年的票面利率为5.78%。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、发行人上调票面利率选择权：本期债券附发行人上调票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
七、投资者回售选择权：本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。
八、票面金额：本期债券面值100元。
九、发行价格：本期债券按面值平价发行。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十二、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售的方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
十三、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。
十四、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年6月24日，起息日为2015年6月24日。
十五、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十六、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的6月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的6月24日；若投资者未行使回售选择权，则本期债券的付息日为2016年至2020年每年的6月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
十七、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
十八、兑付日：本期债券兑付日为2020年6月24日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年6月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十九、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年6月24日至2020年6月23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年6月24日至2018年6月23日。
二十、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2020年6月24日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年6月24日，未回售部分债券的到期日为2020年6月24日。
二十一、担保情况：本期债券为无担保债券。
二十二、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
二十三、主承销商、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）。
二十四、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
承销团成员为：中信建投证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司。
二十五、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款和补充公司营运资金。
二十六、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
二十七、募集资金的验资确认：本期债券合计发行人民币18亿元，均采用网下发行方式。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年6月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况出具了编号为大华验字[2015]000556号和大华验字[2015]000557号验资报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2015]356号文同意，本期债券将于2015年7月23日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15荣盛01”，证券代码为：112253。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了2012年度大华审字[2013]002085号、2013年度大华审字[2014]001658号和2014年度大华审字[2015]003242号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年3月31日的资产负债表及2015年1-3月的利润表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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最近三年及一期合并利润表
单位：元
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最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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(下转30版)
（廊坊经济技术开发区祥云道81号荣盛发展大厦）
证券简称：15荣盛01 证券代码：112253 发行总额：人民币18亿元
上市时间：2015年7月23日 上市地点：深圳证券交易所
上市推荐人：主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）