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股票简称：精工钢构 股票代码：600496 （住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心
201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室）
签署日期： 二〇一五年七月二十七日
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
二、本期债券上市前，公司最近一期末净资产为33.78亿元人民币（2014年12月31日合并报表中股东权益合计），公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.38亿元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、2012年至2014年各年末，公司所有者权益分别为 214,091.63万元、231,482.54万元、337,842.44万元，复合增长率达到25.62%。2012年至2014年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,981.88万元、23,713.30万元、26,651.09万元， 复合增长率达到12.70%。公司资产规模增长迅速、盈利能力良好，为本期债券的偿付提供了保障。
四、经新世纪评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该级别反映本期债券安全性较高，违约风险较低。根据监管部门的要求，新世纪将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于精工钢构年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，精工钢构应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与精工钢构有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
五、2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别和-36,254.68万元、-934.99万元和11,685.90万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
七、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者以认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。
第一节 发行概况
一、本次发行的核准情况
2015年4月2日，本公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》等与本次债券发行相关的议案。
2015年4月20日，本公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2015年4月3日、2015年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站。
经中国证监会于2015年6月9日签发的“证监许可〔2015〕1203号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券发行主体
本期债券的发行主体是长江精工钢结构（集团）股份有限公司。
（二）债券名称
本期债券的名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司2015年公司债券。
（三）发行规模
本期债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（四）票面金额及发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
（五）债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（六）发行方式
本次公司债券在获准发行后，一次发行。
（七）发行对象与配售安排
本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（八）债券利率及确定方式
本期公司债券票面利率将根据询价方式确定，本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
（九）发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十一）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十二）起息日
本期债券的起息日为2015年7月29日。
（十三）利息登记日
按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
（十四）付息日
2016年至2020年每年的7月29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
（十五）到期日
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2020年7月29日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年7月29日，未回售部分债券的到期日为2020年7月29日。
（十六）兑付日
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2020年7月29日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年7月29日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十七）计息期限
本期债券的计息期限为2015年7月29日至2020年7月28日。
（十八）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十九）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
（二十）担保情况
本次发行公司债券无担保。
（二十一）信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（二十二）主承销商、债券受托管理人
本公司聘请财通证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、债券受托管理人。
（二十三）承销方式
本期债券由主承销商财通证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十四）上市或转让安排
本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。
（二十五）质押式回购
本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜按等级公司的相关规定执行。
（二十六）募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金。
（二十七）募集资金专项账户
公司已在中国农业银行股份有限公司六安开发区支行开设募集资金专项账户，账号为12043401040005471，该专户仅用于本次公司债发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二十八）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次发行有关机构
（一）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：财通证券股份有限公司
注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
项目负责人：孟婧、张士利
项目组成员：龚俊杰、冯抒南
联系地址：上海市浦东新区福山路458号同盛大厦1702-04 室
电话：021-68881513
传真：021-68886005
2、分销商
名称：华英证券有限责任公司
注册地址：无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元
法定代表人：雷建辉
联系人：杨园园
联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心19楼
电话：010-56321861
传真：010-56321800
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
联系人：姚毅
电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊有限合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
联系人：郭宪明、张建新、陈科举
联系地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
电话：0571-85800461
传真：0571-85800465
（四）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：朱荣恩
联系人：黄蔚飞、欧莲珠
联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼
电话：021-63501349
传真：021-63610539
邮政编码：200001
（五）债券受托管理人
名称：财通证券股份有限公司
注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
联系人：孟婧
联系地址：上海市浦东新区福山路458号同盛大厦1702-04 室
电话：021-68881513
传真：021-68886005
（六）募集资金专项账户开户银行
名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
账户户名：中国农业银行股份有限公司六安开发区支行
收款账号：12043401040005471
（七）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：周明
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人（如有）依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 评级情况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了新世纪对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据新世纪出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。。该等级是新世纪基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况、担保情况等方面的综合评估确定的。
（二）评级报告列示的主要优势和机遇
1、公司钢结构资质等级高，技术研发能力较强，近年来承接了多个国内外知名地标性项目，市场地位显著。
2、公司工程业绩优良，树立了良好的品牌形象，且钢结构与围护系统具有一定的协同效应，整体竞争实力较强。
3、公司在其股东体系中处于核心地位，可获得股东的必要支持。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、公司在宏观经济增速放缓的背景下，钢结构行业竞争愈发激烈，精工钢构在订单获取和资金回笼等方面的经营压力加大。
2、随着业务规模的拓展，公司对流动资金的需求加大，负债规模逐年扩大。
3、公司业务承接一般签订闭口合同，需承担钢材价格波动的风险。
4、该公司的钢结构安装主要采取转包方式，对于安装分包商的安全生产可能面临一定的管控难度。
5、近年来公司开始进入海外市场，承接了多个海外项目，易受国际政治经济环境变化等不可抗因素影响。
（四）跟踪评级
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注精工钢构外部经营环境的变化、影响精工钢构经营或财务状况的重大事件、精工钢构履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映精工钢构的信用状况。
1、跟踪评级时间及内容
评级机构对精工钢构的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于精工钢构年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，精工钢构应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与精工钢构有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向精工钢构发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向精工钢构发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，精工钢构和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
三、公司最近三年其他资信评级情况
经中国证监会“证监许可【2012】10号”文核准，公司于2012年3月向社会公开发行面值总额为7亿元公司债券（债券简称：“11精工债”），精工控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，鹏元资信评估有限公司对“11精工债”发行时的发行人主体评级为AA，债券评级为AA+。
根据鹏元资信评估有限公司针对“11精工债”存续期内出具的各年跟踪信用评级报告，最近三年“11精工债”跟踪信用评级情况如下：
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司
英文名称：ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd.
营业执照注册号：340000000022295
组织机构代码：71177404-5
注册资本：人民币151,044.52万元
实缴资本：人民币151,044.52万元
法定代表人：方朝阳
设立日期：1999年6月28日
上市日期：2002年6月5日
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：精工钢构
股票代码：600496
公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
信息披露事务负责人：沈月华
联系地址：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼
邮政编码：200233
电话：021-31215599-6857
传真：021-31215599-6870
互联网网址：www.600496.com
日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn、公司网站www.600496.com
所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于建筑业（行业代码E）。
经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
二、最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况
公司的实际控制人为金良顺先生，最近三年内公司实际控制人未发生变化，亦未有重大资产重组情况。
三、前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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四、公司重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资情况
截至2015年3月31日，发行人主要权益投资结构图如下：
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（二）主要权益投资基本情况及最近一年基本财务数据
发行人主要控股公司及参股公司基本情况、主营业务及最近一年基本财务数据（未经审计）如下：
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五、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
1、基本情况
截至2015年3月31日，精工控股持有本公司股份共计19,594.0729万股，占股份总数的28.54%，为本公司控股股东。其基本情况如下：
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2、主要资产及主要业务情况
精工控股主要从事股权投资管理业务。
截至2015年3月31日，除发行人外，精工控股主要对外投资情况如下：
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3、主要财务状况
精工控股最近一年未经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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(下转11版)