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声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：招金矿业股份有限公司
英文名称：Zhaojin Mining Industry Co., Ltd.
2、住 所：山东省招远市金晖路299号
3、办公地址：山东省招远市金晖路299号
4、法定代表人：翁占斌
5、注册资本金：2,965,827,195元
6、企业法人营业执照注册号：370000018082374
7、股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票简称：招金矿业
股票代码：1818
8、信息披露报刊名称：《上海证券报》
9、董事会秘书：王立刚
10、联系方式：
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
电子信箱：zjky@zhaojin.com.cn
邮政编码：265400
11、互联网网址：http://www.zhaojin.com.cn
12、经营范围：前置许可经营项目：黄金探矿、采矿；一般经营项目：黄金选矿、氰冶及副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规定范围内对外投资
（二）本次债券核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2014年4月14日召开的第四届董事会第10次会议审议通过，并经2014年5月26日召开的2013年股东周年大会表决通过。此后，授权董事签署《关于本次债券发行具体事项的决定》对发行规模进行了调整。
2013年股东周年大会决议公告于2014年5月26日在联交所网站（www.hkexnews.hk）上披露。
经中国证监会“证监许可[2015]367号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过9.5亿元的公司债券。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：2014年招金矿业股份有限公司公司债券。
2、发行规模：本次债券发行规模为9.5亿元。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
9、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、起息日：2015年7月29日。
13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、付息日：2016年至2020年每年的7月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：2020年7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的7月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、担保人及担保方式：招金集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。
18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
19、发行方式及发行对象：本次债券采取一次发行的方式，具体发行方式与发行对象安排见发行公告。
20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。
21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足9.5亿元的部分，全部由主承销商余额包销。
22、发行费用概算：本次债券发行费用为不超过募集资金的1.5%。
23、募集资金用途：在扣除必要的发行费用后，剩余部分中8.5亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。
24、拟上市地：上交所。
25、上市安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日： 2015年7月27日
发行首日： 2015年7月29日
预计发行期限： 2015年7月29日至2015年7月31日
网上申购日： 2015年7月29日
网下发行期限： 2015年7月29日至2015年7月31日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：招金矿业股份有限公司
住所：山东省招远市金晖路299号
办公地址：山东省招远市金晖路299号
法定代表人：翁占斌
董事会秘书：王立刚
联系人：方继生
电话：0535-8266009
传真：0535-8227541
邮政编码：265400
（二）保荐机构和承销团成员
1、保荐人/主承销商/债券受托管理人
名称：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人：程宜荪
项目主办人：潘醒东、康憬昊、杨矛
项目组成员：孙利军、贾楠
电话：010－58328888
传真：010－58328954
邮政编码：100033
2、分销商
（1）中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第4层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际15层
法定代表人：龙增来
联系人：唐睿
电话：010-63222620
传真：010-63222809
邮政编码：100032
（2）信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
联系人：刘洋、谭俊雄
电话：010-63081062、010-63081025
传真：010-63081197
邮政编码：100031
（3）东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）6层
法定代表人：魏庆华
项目经办人：曹济
电话：010-66555746
传真：010-66555103
邮政编码：100033
（三）律师事务所
1、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号，北京财富中心写字楼A座40楼
负责人：王玲
经办律师：牟蓬、徐辉
电话：021-24126000
传真：021-24126350
邮政编码：200031
2、保荐人（主承销商）律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：高霞、孟为
电话：010-57763888
传真：010-57763777
邮政编码：100032
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：罗振邦、王云成、王友业、李璟
联系人：李璟
电话：010-68286868
传真：010-88210608
邮政编码：100039
（五）担保人
名称：山东招金集团有限公司
住所：招远市盛泰路北埠后东路东
法定代表人：路东尚
经办人：丁洪杰
电话：0535-8227500
传真：0535-8212274
邮政编码：265400
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
经办人：邵津宏、蔡汤冬、耿涛
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）收款银行
收款单位：瑞银证券有限责任公司
开户银行：交通银行北京海淀支行
联系人：郎宁、石颖
联系电话：010-82608178、010-82608180
传真：010-82608171
（八）本次债券拟申请上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮政编码：200120
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年12月31日，UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司20%股权）持有本公司总股本0.51%的H股多头头寸及0.11%的H股空头头寸。
除此之外，本公司根据本次发行其他相关中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至2014年12月31日之前的六个月时间内，本公司与本次发行其他相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项
本次债券由招金集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
1、公司名称：山东招金集团有限公司
2、注册资本：800,000,000元
3、住所：招远市盛泰路北埠后东路东
4、法定代表人：路东尚
5、经营范围：前置许可经营项目：金矿勘探。一般经营项目：资本运营、矿山机械制修；经济林苗生产、销售；果品生产、收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；自营和代理各种商品和技术的进出口；（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（凡涉及前置审批或许可证资质证未经审批或未办理资质证书许可证的本公司一律不经营，只允许下属企业有许可证或资质证的经营。）
（二）担保人最近一年主要财务数据和指标
根据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（和信审字（2015）第030056号）审计的招金集团2014年度财务报表，招金集团2014年度主要财务数据和指标如下表（合并报表口径）：
■
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债
净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（三）担保人资信情况
招金集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2014年12月31日，共获得309.12亿元的银行授信额度。
招金集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2014年12月31日，招金集团为其他单位提供借款担保余额为72.87亿元，其中对内担保60.40亿元，对外担保12.47亿元。担保总额占招金集团2014年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重为150.90%；若考虑公司本次9.5亿元的公司债券全额发行，招金集团担保总额占其2014年12月31日未经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为170.57%。
（五）偿债能力分析
截至2014年12月31日，招金集团总资产为368.14亿元，资产负债率为68.38%，流动比率与速动比率分别为0.69倍和0.34倍，2014年度净资产收益率为1.41%。另外，截至2014年12月31日，招金集团共获得309.12亿元的银行授信额度，已使用授信额度为217.57亿元，尚有91.55亿元授信额度未使用。总体来看，招金集团整体偿债能力较强。
（六）担保人发展前景分析
招金集团是招远市市属国有独资企业。招金集团是一家集“黄金矿业、非金矿业、黄金交易及深加工业、高新技术产业及房地产业”五大产业的大型综合性集团公司，为中国黄金行业规模最大的企业集团之一，综合实力较强。
经过多年的发展，招金集团逐步形成了完整的黄金生产体系，业务范围覆盖黄金勘探、采选、氰冶、精炼、金银制品加工、销售等整个产业链，为全国最大的几家黄金生产企业之一。招金集团是上海黄金交易所首批综合类会员单位和首批可提供标准金锭的合格精炼企业。
总体来看，招金集团是中国大型黄金生产企业集团之一，具有丰富的资源储备和规模优势，同时作为招远市直属企业，具有良好的政府支持环境。目前，集团具备较为完整的黄金产业链，收入规模和盈利水平较为稳定，财务结构较为稳健。中诚信证评认为，招金集团具备较强的综合财务实力和整体抗风险能力，能够为本次债券本息的偿还提供有力的保障。
二、担保函的主要内容
（一）本次债券的种类、数额
本次债券为被担保债券，发行规模累计不超过9.5亿元人民币。本次债券的期限和品种由募集说明书规定。
（二）本次债券的到期日
本担保函项下的债券到期日依据本次债券募集说明书的约定确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人不能依据本次债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。
担保人承担担保责任的具体约定如下：在本担保函规定的保证期间内，担保人应在收到本次债券持有人或债券受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后7个工作日内，凭本次债券持有人或债券受托管理人持有效凭证在保证范围内支付索赔的金额。
索赔通知必须符合以下条件：声明索赔的本次债券本金和/或利息款额的部分或全部并未由发行人或其代理人依据法律法规或相关约定以任何方式直接或间接地支付给本次债券持有人；附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。
（五）保证范围
担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过9.5亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本次有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（七）保证的期间
担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次发行的债券全部到期后两年止。债券持有人和债券受托管理人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的，担保人将被免除保证责任。
（八）信息披露
担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。
中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并有权要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。
（九）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。
（十）提前偿债条款
在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
三、债券持有人及受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》和债券持有人会议规则，发行人及债券受托管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督，包括：
1、债券受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。发行人应督促担保人向债券受托管理人提供财务报告。
2、当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时通知债券受托管理人。
3、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，债券受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。
4、当担保人发生重大不利变化时，应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
第三节 评级情况
一、本次债券的信用评级情况
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《招金矿业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（信评委函字【2014】026号），该评级报告会在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定招金矿业主体信用级别为AA+，评级展望稳定。该级别反映了招金矿业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评定本次债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
中诚信证评评定招金矿业主体信用级别为AA+，评级展望稳定。该级别反映了招金矿业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司丰富的黄金资源储备、较强的盈利能力和较突出的技术实力。但同时，中诚信证评也关注到黄金价格波动、黄金资源竞争激烈以及资本支出压力等因素对公司信用水平可能产生的影响。
中诚信证评综合评定本次债券的信用等级为AAA。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。本级别考虑了山东招金集团有限公司（简称“招金集团”）提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起到的保障作用。
本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（三）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
正面：
1、黄金资源储备丰富。近年来，公司通过外部收购及推进探矿等方式，每年新增黄金资源储备维持较高水平，整体资源储备丰富，为公司长期的良性发展奠定较好基础。
2、技术优势较突出。公司拥有国家级技术中心，技术实力较强，人才配备充足，对公司的业务发展及竞争优势提供了有力的保障。
3、盈利能力很强。尽管近期黄金价格有所波动，但公司金精矿主要来源于自有矿山，外购比例较低，因此，公司的营业毛利率仍较同业领先，显示出很强的盈利能力。
4、很强的担保实力。公司控股股东山东招金集团是中国五大黄金集团之一，具有很强的综合实力。同时，作为招远市直属国有企业，集团可获得强有力的政府支持。
关注：
1、黄金价格波动风险。近年来，黄金价格波动较大，而黄金生产企业应对价格冲击的手段较单一，因而金价的波动将对公司盈利的稳定性产生一定影响。
2、资源竞争激烈，收购资金压力加大。近年来，国内主要黄金生产企业加大了对黄金资源的收购力度，矿产资源竞争日趋激烈，而金价波动对收购造成一定冲击，这给公司资源整合带来了一定的资金压力。
3、存在一定的短期偿债压力。近年来公司在对外投资及基建技改等方面的投入较大，而近期的金价波动对其现金流造成一定冲击，公司存在一定的短期偿债压力，中诚信证评将对公司未来债务结构调整情况予以持续关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。本公司亦将通过证券交易所指定网站对外公布中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人设立情况
本公司系经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2004]10号文批准，由招金集团联合上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、深圳市广信投资有限公司、上海老庙黄金有限公司等5家股东发起设立，并取得了山东省人民政府核发的鲁政股字（2004）16号《山东省股份有限公司批准证书》。其中，招金集团以持有的招金集团金翅岭矿业有限公司、招金集团河东矿业有限公司、招金集团夏甸矿业有限公司三家公司的净资产评估后作为出资，其他发起人股东以货币资金出资。设立时本公司注册资本为人民币530,000,000元，其中，招金集团的持股比例为55%，上海复星产业投资有限公司的持股比例为20%，上海豫园旅游商城股份有限公司的持股比例为20%，深圳市广信投资有限公司的持股比例为4%，上海老庙黄金有限公司的持股比例为1%。本公司于2004年4月16日在山东省工商行政管理局注册登记，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）发行人股票首次公开发行及上市情况
根据本公司2006年度第一次临时股东大会决议，并经山东省人民政府《关于同意招金矿业股份有限公司申报在香港发行H股并上市的批复》（鲁政字（2005）37号）、中国证券监督管理委员会《关于同意招金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]23号）及联交所批准，本公司于2006年12月8日在香港首次公开发行172,800,000股流通H股并于联交所挂牌上市。由于符合联交所关于超额配售的相关规定，2006年12月19日超额配售H股25,915,000股。本次首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币728,715,000元，其中：发起人持有的内资股510,128,500股，占注册资本的70%；由内资股转换成H股并由全国社保基金理事会持有的19,871,500股，占注册资本的2.73%；全球发售的H股198,715,000股，占注册资本的27.27%。
（三）发行人自设立以来的股本变动情况
1、2006年首次公开发行H股
本公司于2006年12月在香港首次公开发行完成后，本公司办理了工商变更登记，注册资本由人民币530,000,000元变更为人民币728,715,000元。
2、2008年转增股本
本公司于2008年5月16日召开2007年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会，决定向于记录日期（2008年5月16日）名列本公司股东名册的股东发行红利股份，基准为该等股东于记录日期每持有一股股份可获发行一股红利股份，其中0.25股以留存收益转增的方式派送，0.75股以资本公积金转增的方式派送，即股东每持有一股H股或一股内资股将分别获发行一股红利H股或一股红利内资股。增资派发股利变更后的注册资本为人民币1,457,430,000元。
3、内资股转让情况
公司股东上海复星产业投资有限公司与上海豫园旅游商城股份有限公司于2008年11月10日签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》，上海复星产业投资有限公司将其持有的占本公司总股本10.91%的股份转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。本公司已于2009年5月15日召开2008年股东周年大会审议并表决通过了关于修订公司章程的议案，修订了股本结构的相关条款，其中上海复星产业投资有限公司和上海豫园旅游商城股份有限公司持有的内资股比例分别变更为3.64%和25.46%。
根据2004年11月26日深圳市广信投资有限公司与招远市国有资产经营有限公司签署的《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议》，2009年6月1日经山东省国资委批复同意，深圳市广信投资有限公司将持有的本公司4,240万股（占总股本的2.90%）转让给招远市国有资产经营有限公司。本公司已于2010年2月16日召开2010年第一次临时股东大会审议并表决通过了关于修订公司章程的议案，修订了股本结构的相关条款。
4、2011年转增股本
本公司于2011年6月13日召开2010年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会，决定向于记录日期（2011年6月13日）名列本公司股东名册的股东发行红利股份，基准为该等股东于记录日期每持有一股股份可获发行一股红利股份，其中0.5股以留存收益转增的方式派送，0.5股以资本公积金转增的方式派送，即股东每持有一股H股或一股内资股将分别获发行一股红利H股或一股红利内资股。增资派发股利变更后的注册资本为人民币2,914,860,000元。
5、2012年增发内资股
根据本公司于2012年3月23日与招金集团的全资下属子公司招金有色矿业有限公司签署的《关于山东省招远市后仓地区金矿详查探矿权和新疆金瀚尊矿业投资有限公司100%股权之转让协议》，本公司将向招金有色矿业有限公司定向增发50,967,195股内资股（占发行后总股本的1.72%）用于收购其所持有的新疆金瀚尊公司100%股权与山东招远后仓探矿权。本公司已于2012年5月29日召开2011年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会审议并表决通过了定向增发内资股购买资产的决议。增发内资股变更后公司的注册资本变更为人民币2,965,827,195元。
（四）重大资产重组情况
本公司于联交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、本公司的股东情况
（一）本公司的股本结构
截至2014年12月31日，公司总股本为2,965,827,195股，公司的股本结构如下：
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（二）本公司主要股东持股情况
截至2014年12月31日，本公司主要股东持股情况如下：
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三、公司组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）公司的组织结构
公司的组织结构按照《公司法》、联交所《上市规则》等法律、法规的要求进行设置。公司的组织结构如图所示：
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（二）公司职能部门情况
公司由总裁负责公司的生产经营管理，并根据经营需要，设有董事会秘书处、总裁办公室、财务部、销售部、生产技术部、人力资源部、信息中心、安环部、投资开发部、法律事务部、物流部、审计部、党群事务部、地勘部、保卫处、设备能源部等具体负责公司的经营管理。各部门的主要职责如下：
1、董事会秘书处，协助董事长及执行董事处理董事会的日常工作，筹备董事会会议、股东大会和监事会会议并且负责公司信息披露与证券事务管理工作；
2、总裁办公室，负责公司日常行政事务管理以及总裁会议组织筹备、负责公司文书、外部事务联络、日常管理费用的管理以及后勤保障的管理工作；
3、财务部，组织与协调公司的会计核算工作，负责成本费用管理、固定资产管理、资金管理和纳税管理；
4、销售部，制定销售计划、对分子公司各产品销售进行监督管理与考核；
5、生产技术部，协调生产管理工作并编制年度生产经营计划，调度各分、子公司完成生产任务、负责科研与技术创新管理、质量管理等工作；
6、人力资源部，负责制定人力资源工作规划，负责人力资源的招聘、考察、调配、储备、培训、使用、管理工作，负责员工社会保障工作；
7、信息中心，负责公司信息化战略规划、设计、协调工作，负责公司信息化建设项目的管理工作；计算机网络规划、建设、管理和维护工作；
8、安全环保部，负责公司安全环保管理工作，协助公司领导组织安委会会议；
9、投资开发部，负责收集、筛选、分析国内矿业权的出让、转让信息，负责对于矿业权收购的相关工作；
10、法律事务部，负责公司运营过程中相关法律事务和日常经济纠纷和诉讼案件，负责公司的合同管理；
11、物流部，负责建立、健全物流管理制度，完善物流工作流程，建立科学的供应链运作模式及物流配送程序，负责对供应商进行管理；
12、审计部，负责聘请更换外部审计机构、内部审计制度的制定与实施、内部控制制度的制定与实施、内部审核人员业务培训；
13、党群事务部，负责公司党建工作、员工的思想政治工作以及工会组建工作，负责公司精神文明建设规划，制订并落实精神文明建设考核细则；
14、地勘部，负责公司矿业权的管理调度，各分、子公司完成年度新增资源储量，负责审核各矿山年度探矿计划和项目实施方案，负责管理公司重要资质证件；
15、保卫处，负责公司治安保卫管理、消防安全管理以及应急救援队伍建设工作；
16、设备能源部，负责设备固定资产管理，建立和健全供公司能源管理的组织机构、规章制度和管理方法。
（三）公司的分公司、主要子公司和参股公司的基本情况
1、分公司基本情况
截至2014年12月31日，公司共有6家分公司，其主要情况如下表所示：
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2、境内子公司基本情况
截至2014年12月31日，公司合计拥有34家境内一级全资、控股或参股子公司，具体情况如下：（下转13版）
保荐人/主承销商
瑞银证券有限责任公司
2015年7月