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股票简称：昆药集团 股票代码：600422. SH （云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
一、定义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
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二、行业专用名词释义
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：昆药集团股份有限公司
英文名称：Kunming Pharmaceutical Corp.
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
法定代表人：何勤
成立日期：1995年12月14日
注册资本：341,130,177元
企业法人营业执照注册号：530000000014415
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：昆药集团
股票代码：600422
互联网网址：www.kpc.com.cn
（二）核准情况及核准规模
经2014年9月13日召开的公司第七届董事会2014年第二十五次会议和2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司2014年拟公开发行票面总额不超过3亿元人民币（含3亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。
经中国证监会【2015】1235文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
1、本期债券的名称：昆药集团股份有限公司2015年公司债券。
2、债券发行规模：本期债券发行规模3亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券的期限为5 年，第3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3 个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，上调幅度为1 至100 个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
11、起息日：2015 年7 月29 日。
12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016 年至2020年每年的7 月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016 年至2018 年每年的7 月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；每次付息款项不另计利息。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2020 年7月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018 年7月29日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、担保人及担保方式：无担保。
16、信用级别及资信评级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
17、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
18、承销方式：本次发行由招商证券及招商证券牵头组织的承销团，以余额包销的方式承销。本次债券发行不足3亿元的部分全部由招商证券余额包销。
19、募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
20、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
21、新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月27日。
发行首日：2015年7月29日。
预计发行期限：2015年7月29日至2015年7月30日，共2个工作日。
网上申购日：2015年7月29日。
网下发行期限：2015年7月29日至2015年7月30日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：昆药集团股份有限公司
法定代表人：何勤
住所：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
办公地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号
联系人：汪绍全
电话：0871-68322985
传真：0871-68311968
邮政编码：650106
（二）保荐机构、主承销商：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
项目主办人：郑勇、 王荣鑫
电 话：0755-8294 3666
传 真：0755-8294 3121
邮政编码：518026
（三）分销商: 光大证券股份有限公司
住所：上海市新闸路1508号
法定代表人： 薛峰
办公地址： 北京市复兴门外大街6号
项目主办人： 党思超
电 话：010-56513053
传 真：010-56513152
邮政编码：100045
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：云南省昆明市西山区融城优郡B5栋3、4层
负责人：王丽
办公地址：云南省昆明市西山区融城优郡B5栋3、4层
项目参与律师：伍志旭、王晓东
联系电话：0871-6317 2192
传真：0871- 63172192
邮政编码：650034
（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层
首席合伙人：郝树平
办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
经办注册会计师：管云鸿、陈荣举
电话：0871-63170898
传真：0871-63184386
邮政编码：650000
（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦五层
法定代表人：罗光
办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
经办人：莫琛、杜薇、张铭钊
电话：010-62299800
传真：010-65660988
邮政编码：100082
（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系人：郑勇、王荣鑫
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
邮政编码：518026
（八）收款银行
中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
开户名：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22 号）
电话：0755-26922082
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200120
（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
总经理：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
邮政编码：20012
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2014年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用级别为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
本公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供相关担保。东方金诚基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用等级为AA，该级别说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
（三）评级报告的内容摘要
东方金诚对本公司以及本期债券的评级反映了公司在制药领域所处的行业地位，反映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下：
1、正面：东方金诚通过对昆明制药经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为云南省具有独特的药物资源禀赋，医药产业发展势头良好，为公司业务运营提供了良好的外部环境；公司药品种类众多，品牌优势明显，核心天然植物药市场占有率高；近年来公司产品创新能力不断提升，拥有多项国家新药品种和发明专利；公司近三年资产和收入规模持续增长，盈利能力较强；公司资产负债率低，有息债务规模小，财务结构较为稳健。
2、关注：东方金诚关注到，三七等中药材种植受自然条件制约较大，原材料价格波动加大了公司的成本控制压力；公司药品批发零售业务面临的市场竞争日趋激烈，盈利基础较为薄弱；公司在建及拟建项目投资规模较大，未来还将通过投资并购等方式进行产业链延伸和整合，面临一定融资压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在昆明制药年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
昆明制药应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。昆明制药如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注昆明制药的经营管理状况及相关信息，如发现昆明制药出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整昆明制药主体及债券信用等级。
如昆明制药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至昆明制药提供相关资料。
跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.goldencredit.com.cn)、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年12月31日， 发行人授信可用额度71000万元，已用3000万元，尚有68000万元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至目前，本公司最近三年未发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如本公司本次申请的不超过3亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额亦为3亿元，占本公司截至2014年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为15.17%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
第三章 公司基本情况
一、公司概况
1．中文名称：昆药集团股份有限公司
英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP.
2．股票上市地：上海证券交易所
3．股票简称及代码：昆药集团 600422
4．法定代表人：何勤
5．成立时间：1995年12月14日
6．注册资本：34,113.02万元
7. 注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号
8. 办公地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号
9．邮政编码：650106
10. 电 话：0871-8324311
11. 传 真：0871-8324267
12. 互联网网址：http://www.kpc.com.cn
13. 经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
二、公司设立与股本变动情况
（一）公司设立情况
1995年11月8日，发行人的全体发起人签订了《昆明制药股份有限公司发起人认股协议书》，约定由昆明制药厂等五名发起人共同发起设立“昆明制药股份有限公司”，出资总额为8727万元，按1:1.5折股，每股面值为1元，股本总额为5818万股。
1995年12月2日，发行人召开创立大会，会议审议通过《会议规程》、《筹备工作报告》、《章程》、《设立费用（开办费）预算报告》等议案，并选举产生昆药公司第一届董事会和监事会
1995年12月8日，云南省人民政府出具云政复〔1995〕112号《云南省人民政府关于设立昆明制药股份有限公司的批复》，同意设立“昆明制药股份有限公司”，股份公司注册资本为5818万元。
1995年12月13日，云南省国有资产管理局出具（95）云国资企字第51号《关于昆明制药股份有限公司股权设置方案的批复》，同意昆明制药厂以其经营性资产3,209万元与其他法人共同组建股份公司，按1:1.5折股，折合2139万股；股本设国家股，委托昆明制药厂为国家股的持股单位。
1995年12月14日，云南会计师事务所出具（95）云会验字第174号《关于昆明制药股份有限公司各股东投入资本的验证报告》，经其审验确认：截至1995年12月14日，发行人已收到发起人股东投入的出资总额8727万元，注册资本5818万元缴足，其中：昆明制药厂出资3208.5万元，折合2139万股，持股比例为36.76%；昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司出资3208.5万元，折合2139万股，持股比例为36.76%；昆明制药厂职工持股会出资1710万元，折合1140万股，持股比例为19.60%；昆明八达实业总公司出资300万元，折合200万股，持股比例为3.44%；昆明富亨房地产开发经营公司出资300万元，折合200万股，持股比例为3.44%。
1995年12月14日，公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为5300001002108的《企业法人营业执照》，设立时注册资本5,818万元，股权结构如下：
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（二）股本变动情况
1、1999年11月15日，第一次股权转让
1998年7月24日，昆明制药召开股东大会并一致决议将中药厂持有的36.77%的股份转让给云南医药集团有限公司。
1998年10月12日，云南省国有资产管理局作出《关于昆明制药股份有限公司变更股权设置的通知》（云国资企字[1998]第93号）；1998年10月26日，云南省经济体制改革委员会作出《关于对<昆明制药股份有限公司国有股权持股主体变更的报告>的批复》（云体改生复[1998]76号），均批复同意将中药厂持有的昆明制药36.77%股份计2,139万股国家股变更为国有法人股，由云药集团作为长期投资持有。
1999年11月15日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续后，股权结构如下：
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2、1999年11月16日，第二次股权转让
1998年12月16日，昆明制药召开股东大会，一致决议由各股东同等比例地将所持股份的8.07%转让给昆明云辰科工贸有限责任公司，转让价格1.8元/股，转让股份总数469.977万股。
1998年12月22日，云南省国有资产管理局作出《关于昆明制药股份有限公司国有法人股股权转让的批复》（云国资企字[1998]第94号），同意云药集团将其持有的昆明制药国有法人股172.788万股转让给云辰公司。
1999年4月28日，云南省经济体制改革委员会作出《关于对<昆明制药股份有限公司关于股权转让的报告>的批复》（云体改生复[1999]28号），同意昆明制药原五位股东同比例转让股份给云辰公司。
1999年11月16日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股权转让的工商变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药股权结构如下：
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3、2000年6月20日，第三次股权转让
2000年6月19日，职工持股会与昆明日鑫经贸公司签署《股份转让合同书》，约定将职工持股会持有的1,047.911万股转让给昆明日鑫经贸公司。同日，昆明制药召开临时股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。次日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成变更登记手续。
由于职工持股会转让股权后成为昆明日鑫经贸公司的大股东，职工持股会仍间接持有昆明制药的股份，因此昆明日鑫经贸公司又将所持有的18.01%股份即1,047.911万股转让给职工持股会，并在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。
2000年7月24日，职工持股会与云南铜业（集团）有限公司签署《股份转让协议》，由职工持股会将所持有的18.01%股份即1,047.911万股以3.6元/股的价格转让给云南铜业。次日，昆明制药召开临时股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。此次股份转让完成工商变更登记后，昆明制药的股权结构如下：
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4、2000年11月11日，公开发行4,000万股股票
2000年11月11日，经中国证监会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]149号）批准，昆明制药通过上交所交易系统上网定价的发行方式，向社会公众公开发行4,000万股每股面值为1元的人民币普通股。2000年12月16日，昆明制药4,000万股股份在上交所上市。
2000年11月27日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手续，并取得云南省工商行政管理局重新核发的注册号为5300001002108的《企业法人营业执照》。
本次公开发行股票后，昆明制药总股本为9,818万股，股份结构如下：
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5、2002年4月8日，第四次股权转让
2001年12月25日，金鼎集团与云南红塔投资有限责任公司签署《股权置换协议》，约定金鼎集团将所持有的20.03%的昆明制药股份即1,966.212万股与云南红塔所持有的91.667%的昆明宗诺科技有限公司股权进行置换，差额部分21.476万元由云南红塔以现金补给金鼎集团。
2002年3月23日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司变更股东及法定代表人的复函》（云经贸函[2002]18号），同意昆明制药股东金鼎集团变更为云南红塔。
2002年4月8日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：
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6、2002年10月29日，第五次股权转让
2002年4月17日，云南铜业与昆明科耀投资有限公司签署《法人股转让协议书》，约定云南铜业将其持有的昆明制药10.67%股份10,479,110股，以3.96元/股的价格转让给科耀投资。
2002年8月15日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司股东法定代表人变更的复函》（企改[2002]83号），同意昆明制药股东云南铜业变更为科耀投资。
2002年10月29日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：
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7、2002年12月17日，第六次股权转让
2002年8月31日，云药集团与华立集团有限公司签署《股权转让协议书》及《股权托管协议书》，约定云药集团将所持有的昆明制药10.67%股份1,047.616万股转让给华立集团。
2002年8月31日，云南红塔与华立集团有限公司签署《股权转让协议书》及《股权托管协议书》，约定云南红塔将所持有的昆明制药8%股份785.44万股转让给华立集团。
2002年8月31日、2002年9月16日，科耀投资与华立集团有限公司分两次签署《股权转让协议书》及《股权托管协议书》，约定科耀投资将所持有的昆明制药10.33%、0.34%（合计10.67%）股份1,047.911万股转让给华立集团。
云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于昆明制药集团股份有限公司变更股权结构的批复》（企改[2002]154号）、《云南省经贸委关于昆明制药集团股份有限公司股权转让及法定代表人变更的复函》（企改[2002]194号），批准同意云药集团、云南红塔、科耀投资分别向华立集团转让昆明制药10.67%、8%、10.67%股份。
2002年12月17日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成科耀投资的1,047.911万股股份转让的工商变更登记手续。该股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：
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2003年7月10日，华立集团有限公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更登记手续，名称变更为“华立产业集团有限公司”。
2003年12月15日，云南红塔在云南省工商行政管理局办理名称变更登记手续，名称变更为“云南红塔集团有限公司”。
2003年12月24日，云南省人民政府对省财政厅出具云政复【2003】84号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司转让所持昆明制药集团股份有限公司部分国有法人股有关问题的批复》，同意云药集团将所持的昆明制药1966.212万股国有法人股中的1047.616万股国有法人股转让给华立产业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为每股5.808元，总价款为60845537.28原；转让后云药集团在昆明制药持股918.596万股，占总股本的9.36%。
2003年12月27日，云南省财政厅向国务院国有资产监督管理委员会出具云财企【2003】428号《关于昆明制药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的请示》。
2004年3月31日，云南省人民政府向省国资委出具云政复《2004》37号《云南省人民政府关于昆明制药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的批复》。同意云药集团将所持的昆明制药1966.212万股国有法人股中的1047.616万股国有法人股转让给华立产业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为每股5.808元，总价款为60845537.28原；转让后云药集团在昆明制药持股918.596万股，占总股本的9.36%。
2004年6月3日，国务院国有资产监督管理委员会向云南省财政厅出具国资产权【2004】422号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。
2004年7月8日，云南省财政厅向云药集团出具云财企【2004】236号《关于昆明制药集团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》。
2004年7月28日，中国证券监督管理委员会出具证监公司字【2004】35号《关于华立产业集团有限公司收购昆明制药集团股份有限公司信息披露的意见》“经审核，我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有关规定及时履行信息披露义务”。
2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成云南红塔的785.44万股股份转让的工商变更登记手续。
2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成云药集团的1,047.616万股股份转让的工商变更登记手续。
上述股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下：
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8、2004年11月10日，资本公积金转增5,890.80万股股本
2004年5月28日，昆明制药2003年年度股东大会作出以资本公积金转增股本的决议。即以总股本9,818万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计增加股本5,890.80万股。
2004年11月8日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验E字（2004）第103号）审验确认，截至2004年11月8日，昆明制药已将资本公积金5,890.80万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为15,708.8万元。
2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手续。注册资本变更后，昆明制药的股权结构如下：
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9、2005年7月29日，资本公积金、未分配利润转增15,708.80万股股本
2005年3月31日，昆明制药2004年年度股东大会作出利润分配、资本公积金的决议。即以总股本15,708.8万股为基数，每10股送红股5股，计7,854.40万股；以资本公积转增股本，每10股转增5股，计7,854.40万股；合计转增股本15,708.80万股。
2005年7月13日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验E字[2005]第63号）审验确认，截至2005年4月19日，变更后的累计注册资本实收金额为31,417.60万元。
2005年7月29日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手续。注册资本变更后，昆明制药的股权结构如下：
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10、2006年3月，实施股权分置改革
2006年3月3日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《云南省国资委关于昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2006]60号），批准昆明制药股权分置改革方案。
2006年1月24日，昆明制药股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，昆明制药流通股股东每10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份，合计3,840万股。
2006年3月14日，上交所发出上证上字[2006]153号《关于实施昆明制药集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意昆明制药股权分置改革实施方案。2006年3月21日，昆明制药股票复牌，全体非流通股转为有限售条件的流通股。
本次股权分置改革完成后，昆明制药的股本结构如下：
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11、2006年9月，股权拍卖转让
2002年1月，云南新兴投资有限公司诉富亨房产股权转让纠纷案为昆明市中级人民法院受理。2005年12月2日，昆明市中级人民法院作出《民事调解书》（[2005]昆民四初字第233号）。依新兴投资申请，昆明市中级人民法院对富亨房产所持有的昆明制药1.87%股份计588.3008万股进行拍卖。新兴投资以竞拍方式取得上述股份，并于2006年9月21日在中登公司上海分公司办理了股权过户手续。由于昆明制药股权分置改革方案实施过程中，红塔集团已代富亨房产向流通股东支付了121.3408万股，新兴投资在取得昆明制药1.87%股份计588.3008万股后，将昆明制药0.38%股份计121.3408万股归还了红塔集团。
12、2007年，第七次股权转让
2005年9月13日，云南省人民政府作出《云南省人民政府关于将原云药集团持有的昆明制药集团股份有限公司股权无偿划拨给国资公司的批复》（云政复[2005]60号），同意将云药集团持有的昆明制药股份无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司。
2007年2月16日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]129号），同意云药集团将所持昆明制药7.43%股份计2,333.2149万股国有法人股划转给国资公司，划转后股份性质为国有法人股。
13、2009年11月，第八次股权转让
2008年2月3日，云南省人民政府作出《关于组建工投集团的批复》（云政复[2008]9号），由省国资委在云南国资的基础上，与云天化集团有限责任公司等五家公司共同发起设立云南省工业投资控股集团有限责任公司。
2009年11月16日，省国资委作出《关于云南盐化股份有限公司等6家上市公司股份持有人变更的通知》（云国资产权[2009]349号），将云南国资持有的昆明制药12.35%股份计3,880.4947万股变更为云南工投持有。(注：2009年5月21日，华立产业集团有限公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更手续，名称变更为“华方医药科技有限公司”。)
14、2013年7月，公司公开增发股票
经中国证监会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，公司于 2013 年 7 月 5 日公开发行了 26,954,177 股 A股股票，发行价 25.97 元/股，募集资金总额为 699,999,976.69 元。
本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：
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15、2012年3至10月至2014年6月30日，华方医药与云南工投减持股份
云南工投于2012年3月14日至2012年8月22日下午收盘，通过上海证券交易所集中竞价系统，累计减持昆明制药股票17,078,189股，占昆明制药总股本的5.44%，此次权益变动情况已于2012年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登减持简式权益变动报告书。
云南工投于2012年9月11日至2012年10月16日下午收盘，通过上海证券交易所集中竞价系统，累计减持昆明制药股票1,772,899股，占昆明制药总股本的0.56%，此次权益变动情况已于2012年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登股东减持的提示性公告。
2012年10月18日-2014年6月20日期间，华方医药及云南工投在二级市场持续减持发行人股票，截至2014年12月31日，昆明制药主要股东持股数量和持股情况如下：
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三、本次发行前股本情况及前十名股东持股情况
（一）本期债券发行前公司股本结构
截至2014年12月31日，公司股本结构如下表所示：
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（二）本期债券发行前前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。本公司具体组织结构如下图：
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（二）发行人重要权益投资
截至2014年12月31日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
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（下转16版）
保荐机构、主承销商、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）
签署日期：2015年7月24日