证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2015-040

  河南东方银星投资股份有限公司

  关于媒体报道的情况说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月24日，有媒体报道了公司股东豫商集团有限公司（简称“豫商集团”）欲再次自行召开临时股东大会的情况，公司现就媒体报道的事项说明如下：

  一、豫商集团提议召开临时股东大会的情况

  公司董事会于2015年6月19日收到豫商集团《关于请求河南东方银星投资股份有限公司董事会召开临时股东大会审议董监事会换届选举提案的函》，在函中，豫商集团和上海杰宇资产管理有限公司（简称“上海杰宇”）联合提议公司董事会召开临时股东大会审议董事会、监事会换届选举议案，并提名李定勋等9人为公司董事候选人，提名胡守纯等2人为监事候选人。公司董事会收到该函件并进行认真研究后认为，因为豫商集团在收购我公司股票的过程中存在涉嫌重大违法违规的行为，根据相关规定，公司董事会应当拒绝其该项提案。同时鉴于豫商集团曾在2014年9月发起过相同提案，公司董事会已经明确拒绝过其提案要求，故公司董事会未对其本次提案予以理睬。

  关于豫商集团在收购我公司股票过程中存在重大违法违规的事实，请投资者查阅中国证监会上海证监局网站《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪〔2015〕3号）》。

  2015年7月6日，豫商集团又向公司监事会邮寄送达了《关于请求河南东方银星投资股份有限公司监事会召开临时股东大会审议董监事会换届选举提案的函》，在函中，豫商集团和上海杰宇联合要求监事会召开临时股东大会，审议前述议案。收到该函件后，公司监事会进行认真研究后于2015年7月6日向豫商集团进行了回复，同时，公司董事会鉴于豫商集团仍在继续提议召开临时股东大会事项，董事会也于当日就豫商集团的提案再次进行了回复。

  监事会及董事会其回复的主要内容如下：

  “我董（监）事会认为：根据提案内容，豫商集团及上海杰宇的本次提案已属于收购上市公司的行为，应受《上市公司收购管理办法》的相关规定约束。我董（监）事会注意到中国证监会上海证监局官网上已公布《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪〔2015〕3号）》，该行政处罚决定书明确指出在收购我公司股票过程中：‘经查明，豫商集团、海银财富存在以下违法事实：一、豫商集团、海银财富未按规定披露持有相关股票信息；二、海银财富利用他人账户从事证券交易。豫商集团、海银财富未按规定披露持有相关股票信息的行为，违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为，韩宏伟是上述行为直接负责的主管人员。海银财富利用他人账户从事证券交易的行为，违反了《证券法》第八十条的规定，构成了《证券法》第二百零八条所述的违法行为。’基于以上事实，豫商集团及实际控制人韩宏伟存在《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款和第（三）款的情形，即“收购人最近3年有重大违法行为”和“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”，属于不得收购上市公司的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十条的相关规定，因豫商集团具有不得收购上市公司的情形，我董事会应当拒绝接受豫商集团向董事会提交的提案或者临时议案，若我董事会未拒绝接受豫商集团所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。根据前述相关规定，我董（监）事会拒绝接受你们两个公司的提案。”

  2015年7月16日，我公司收到《豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司关于东方银星董事会、监事会拒绝股东提议召开临时股东大会提案的回函》、《关于配合豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会相关事项之告知函》及《豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知》等文件。

  其中《豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司关于东方银星董事会、监事会拒绝股东提议召开临时股东大会提案的回函》的主要内容是：“豫商集团有限公司（以下简称‘本公司’）及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司（以下简称‘上海杰宇’）于7月8日收悉东方银星董事会、监事会拒绝本公司及上海杰宇提议召开2015年第二次临时股东大会提案的回函邮件，于7月9日收悉该回函原件。本公司认为，本公司受到的相关行政处罚并不构成影响本公司及上海杰宇收购上市公司行为的实质性障碍，且东方银星董事会的回函超出了法律规定的答复期限。本公司及上海杰宇具有自行召集和主持东方银星2015年第二次临时股东大会的权利。基于本公司及上海杰宇有权利自行召集和主持前述临时股东大会，根据相关法律法规的规定，提请东方银星董事会和董事会秘书按照相关规定履行职责，对本公司及上海杰宇自行召集和主持东方银星2015年第二次临时股东大会有关工作予以配合。” 豫商集团《关于配合豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会相关事项之告知函》的主要内容为：“提请东方银星董事会和董事会秘书按照相关规定履行职责，在如下期限内配合完成如下事宜：1、于收到本函件3日内发布豫商集团有限公司、上海杰宇资产管理有限公司关于自行召集和主持河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知；2、向上海证券交易所申请开通股东大会召开当日的网络投票系统；3、于股东大会召开3日前协调中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具东方银星股权登记日（2015年8月19日）的股东名册；4、协助办理与本次股东大会相关的其他应协助之事宜。”

  公司在收到豫商集团前述文件后，于7月20日向豫商集团发出了《河南东方银星投资股份有限公司董事会对股东自行召集和主持临时股东大会的回函》，在该回函中，公司董事会再次重申了拒绝豫商集团提议召开临时股东大会的理由，并在函中明确说明“因前述原因，豫商集团及实际控制人韩宏伟存在《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款和第（三）款的情形，即‘收购人最近3年有重大违法行为”和“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为’，属于不得收购上市公司的情形。因此，根据《上市公司收购管理办法》等规定，贵公司不能自行召集临时股东大会审议关于收购上市公司的相关议案，相应的，我公司董事会应拒绝配合贵公司自行召集和主持临时股东大会。”

  二、关于豫商集团因涉嫌泄露内幕信息被立案后撤案的情况

  2014年10月23日，重庆市公安局签发了《立案决定书》，决定对豫商集团有限公司以涉嫌泄露内幕信息罪、王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查。2015年7月24日有媒体报道豫商集团涉嫌泄露内幕信息罪一案已被撤销的情况，公司曾收到过豫商集团发来的重庆市公安局出具的《撤销案件决定书》复印件，其内容为：“我局办理的豫商集团涉嫌泄露内幕信息案，因不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百六十一条之规定，决定撤销此案。重庆市公安局”。但公司尚未获悉王沛等人涉嫌内幕交易罪立案侦查的任何进展情况。

  特此公告

  河南东方银星投资股份有限公司

  二〇一五年七月二十四日