证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-064

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司资产转让事宜问询函的回复

公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2015年7月23日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司 ”）收到深圳证券交易所《关于对公司资产转让事宜的问询函》（中小板问询函【2015】第215号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

1、你公司转让猪场及附属设施等主要经营资产的原因，新养殖模式开展的具体情况及存在的风险；

回复：近年来，与公司合作的业主、农户、合作方投资人等相关合作方的经济实力逐步增强，随着公司规模、知名度的提升，标准化管理程度的提高，并为了满足相关合作方积极参与公司业务的意愿，公司对原有“雏鹰模式”进行优化升级：由公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；合作方主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等；农户主要负责单个猪舍的精细化管理，养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理。转让完成后，公司将有效降低综合成本，降低管理难度。具体内容详见公司2015年5月9日披露的《第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》。

随后，公司逐步推进养殖模式的升级。截止目前，公司拟转让的猪舍及附属设施中有近60%已与相关的合作方已签订了《合作意向书》（以下简称“《意向书》”），并根据合作方资金情况，已取得郑州银行、焦作银行、华夏银行等多家银行对受让公司养殖场的合作方的专项农业贷款授信，解决了合作方一次性投入大量资金的后顾之忧。其中，公司已签订正式《猪舍（或鸡舍）转让合同》（以下简称“《转让合同》”）的 金额约7.77亿元（数据最终以评估报告为准）。资产转让完成后获得的资金将主要用于补充公司的流动资金。转让后的猪舍（或鸡舍）也将按照公司的要求进行改造升级。

此次推行的新模式，由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险；目前已签订正式《转让合同》或《意向书》的合作方，尚未根据合同的相关要求足额缴纳购置款，存在一定的违约风险。

2、上述已转让标的猪场的基本情况，包括但不限于转让时间、协议转让价格及其公允性、标的位置、标的资产原值及净值、标的资产规模（存栏量、出栏量等）、标的资产上年利润情况、预计转让损益及对当期利润的影响；

回复：截止2015.7.17已转让猪舍（或鸡舍）及配套设施的情况如下：

单位：万元

场区	位置	合同金额	原值	净值	实现 净利润	2014年度利润情况	2014年产能	投入使用 时间	合同签订 时间	转让时间
雏鹰农牧第五、第六种鸡场	新郑市薛店镇	1,052.83	942.77	631.21	272.72	-533.36	年出栏商品肉猪5万头（改造后）	2006年	2015年6月	2015年6月
雏鹰农牧第十一种鸡场	新郑市薛店镇	975.82	891.25	582.79	254.72	-259.56	年出栏商品肉猪3万头（改造后）	2008年6月	2015年6月	2015年6月
雏鹰农牧第一出口基地	新郑市薛店镇	16,163.28	15,623.32	12,246.39	2,313.75	582.45	年出栏商品肉猪15万头	2009年3月	2015年6月	2015年6月
尉氏年出栏40万头生猪养殖项目部分场区	开封市尉氏县大营乡	18,567.73	18,291.40	16,160.78	1,159.26	2,708.72	年出栏商品肉猪20万头	2012年6月	2015年6月	2015年6月
尉氏年出栏60万头生猪养殖项目部分场区	开封市尉氏县大营乡、 岗李乡	40,951.04	39,142.35	33,945.6	3,940.55	1,372.75	2014年公司对该项目进行了升级改造，改造完成后，年出栏商品仔猪100万头	2010年7月	2015年6月	2015年6月、7月
合计		77,710.70	74,891.09	63,566.77	7,941.00	3,871.00	年出栏商品肉猪43万头，年出栏商品仔猪100万头	-	-	-

《意向书》及《转让合同》的主要内容如下：

（1）合作方应于《意向书》签订后向公司缴纳定金（根据猪舍或鸡舍的规模不同，定金额不等），并于1个月内与公司签订正式的《转让合同》，同时向公司支付部分猪舍购置款。

（2）公司在收到合作方支付的部分猪舍购置款后，进行资产评估，并根据资产评估结果确定最终价格，双方进行猪场交接。

（3）合作方在正式接管猪场，并得到公司提供的改造方案及图纸后开始进行猪场升级改造工作，改建必须按照公司要求的标准进行，并确保2个月内完成猪场的升级改造。

（4）根据公司要求猪舍达到可使用状态后，公司、合作方和农户签订《生猪养殖三方合作意向》。

上述交易合计固定资产原值74,891.09万元，净值为63,566.77万元，截止2015年7月17日，预计实现净利润约7,941.00万元。

3、你公司进行猪场转让的计划，包括但不限于下一步拟转让猪场的基本情况、预计转让总金额、预计总损益等；

回复：公司未来会在不影响正常生产经营的情况下，逐步按照规划有序转让猪场，计划在未来三个月的时间内对公司新郑、三门峡、新乡和襄城地区的部分养殖场进行猪舍转让，转让产能规模合计为年出栏商品肉猪约8万头、年出栏商品仔猪约110万头、年出栏种猪约2万头，预计转让总金额约18.4亿元-18.7亿元，涉及资产原值约为18.29亿元，资产净值约为16.78亿元，预计实现净利润约为6000-8000万元。以上转让计划仅为公司的初步规划，最终以实际发生为准。

经与持续督导保荐代表人沟通，认为：

1、购买、出售的资产总额未达到公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。

2、公司本次资产出售实质为养殖模式方面具体组织方式的变化，本次出售的资产不构成业务，不能独立产生现金流，同时出售该资产不会直接减少公司营业收入，与传统资产出售导致营业收入减少的情形有本质区别。我们认为本次资产转让不适用于营业收入的计算标准。

3、此次非股权资产不涉及负债，不适用于资产净额的计算标准。

综上，我们认为公司本次猪舍（或鸡舍）转让不构成重大资产重组。

4、猪场转让计划对你公司当期损益及后续经营的影响。

回复：如上述2、3所述，公司计划转让猪舍（或鸡舍）及附属设施金额约为26亿元，计划实现收益约1.3-1.6亿元，其中截止2015年6月30日，实现净利润约6,973.34万元，截止2015年7月17日，预计实现净利润约7,941.00万元，未来计划转让猪场（或鸡舍）及附属设施预计实现净利润约为6000万元-8000万元。

通过此次猪舍（或鸡舍）转让，一方面能充分调动各方的积极性和责任心，增加相关方的收益；另一方面公司减少了固定资产的投入，有利于公司实现轻资产运营快速发展，使公司逐步回归轻资产模式，短期内对公司的现金流量会产生一定的积极影响。此外，由于机械化程度的提高，原有猪舍出栏量有所提高，综合成本将有所下降。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一五年七月二十八日